组织机构规划是企业内部控制建设的重要内容。尽管《公司法》对公司组织机构设置做出了框架性规定，但企业必须根据自身经营特点和管理要求设立组织机构，以作为内部控制系统中职务分工和权责分配的基础。英美等国虽具有较完善的内部控制框架，但我国公司治理要解决的主要矛盾以及公司组织机构等方面与英美等国有明显差异，在内部控制建设上，我们不能完全照搬其模式，而应在深入了解中西方企业组织结构差异及显著特征后，建立适用于我国企业的内控系统。 一、中西方企业组织结构的差异 (一)西方企业组织结构特征 西方公司治理模式有美国为代表的一元治理结构和德国为代表的二元治理结构。美国的一元治理结构是股东大会选举董事会，董事会选任、评价和考核经营者。一元治理结构不设监事会，对董事的监督主要是通过建立独立董事制度来实现的。具体体现为：在董事会中，独立董事占一半至三分之二，以实现董事之间的相互监督与制约；定期召开独立董事会议，以评价管理董事及整个董事会的运作状况；保证审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的独立性以强化对董事会的制衡，如审计委员会有权决定年报审计的注册会计师及审计费用，注册会计师的审计计划需由审计委员会认可等。德国的二元治理是同时设置董事会和监事会，并将其置于公司治理结构的两个不同层次：公司股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员，并对董事会运作实施监督；德国公司的董事会又称管理董事会，其职责是按照法律和章程的规定，负责管理公司业务。 (二)我国企业组织结构的特色 1.监事会制度与独立董事制度构成具有中国特色的二元治理。我国企业同时设置董事会和监事会，并在董事会中实行独立董事制度和专业委员会制度。但我国企业的二元治理结构与德国企业的二元治理结构存在本质区别。按我国《公司法》的规定，董事和监事均由股东大会选举产生，并各自对股东大会负责，没有层级关系。董事会负责执行股东大会决议，依据授权制定公司战略和企业生产经营方案；监事会对董事、经理层执行公司职务的行为进行监督；经理层具体实施董事会的战略与决策，管理日常经营业务。 我国企业的独立董事制度与美国企业的独立董事制度也有不同。我国除进行董事会试点的央企外，绝大部分公司的独立董事仅占全体董事的三分之一，单纯依靠独立董事与管理董事之间的制衡来实现对董事会的约束是不现实的，因此，监事会的监督就不可或缺。从董事会中专业委员会的设立来看，我国的专业委员会属于董事会的决策支持机构，不像美国企业的专业委员会具有较大的决策权和独立性。在我国董事会和监事会并存的二元治理模式中，独立董事的配备和专业委员会的定位是能够实现决策优化和提高监督力度的。 2.党组织在公司治理中发挥着重要作用。《公司法》第19条规定：在公司中，根据中国共产党章程的规定设立中国共产党的组织，开展党的活动，公司应当为党组织的活动提供必要条件。根据《中国共产党章程》第23条规定：在国有企业中，党组织应该“围绕企业生产经营开展工作”、“参与企业重大问题的决策”；在非公有制经济组织中，党组织应“贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群众组织”。可见，无论是国有独资或控股公司，还是非公有制经济组织，党组织都在其公司治理中发挥着重要作用。 二、我国企业内部控制建设中的组织规划 无论是财政部等五部委颁布的《内部控制基本规范》，还是美国COSO委员会的《内部控制——整合框架》，都将董事会作为内部控制的核心，对内部控制的构建与运行负责。在公司治理结构中，董事会应体现出资者的意愿制定企业的战略与方案，并促使经理层按方案实施。为确保董事会拥有充分的权力和能力履行公司战略决策和内部控制职责，西方企业的做法是在法规的统一要求下根据企业的行业特征、经营与管理的辐射面等在董事会下设置相应的专业委员会，并在管理层下设置独立的内控机构。这一做法符合我国企业内控建设中组织规划的思路，但笔者认为，我国企业专业委员会设置以及内控机构设置要符合相关法规对公司治理的要求以及企业自身的特点。 (一)专门委员会的设置 董事会下设置专门委员会并认真履行职责是保持董事会控制力的基础。尽管董事会拥有生产经营决策权，但在企业生产经营中的多数情况下是由经理层提出提案后由董事会决策通过的。这是因为董事会成员中有一部分是独立董事或外部董事，他们并不参与企业日常经营活动且来自于不同的行业，这也形成了董事会与经理层之间的行业知识不对称和信息不对称，无论是批准还是否决经理层的提案都缺乏充分的知识支持和信息支持。因此，必须在董事会下设专业委员会作为董事会决策控制的支持系统。企业除根据相关规定建立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会外，还应根据自身特点建立起相应的专业委员会，为董事会科学决策提供依据。 对于从事高风险经营业务(例如期货、金融衍生品)的企业，董事会应下设风险管理委员会，凡超出经营层授权的开仓、超出亏损额的持仓、对冲业务必须由风险管理委员会授权方可操作。 对规模大、层级多的生产经营企业，为加强董事会的决策控制力，可以根据需要成立战略委员会、科学技术委员会、市场营销委员会等为董事会提供决策支持。在建立相应专业委员会提供决策系统组织规划控制的同时，应通过决策控制流程设计保证决策程序科学性。对于经理层提交的投资项目，首先应由战略委员会进行项目战略与企业战略拟合度论证；科学技术委员会和市场营销委员会分别进行技术先进性和市场适用性论证、审计委员会对可行性报告中的财务数据进行验证。对于须由董事会决策的重大事项，只有通过上述委员会的可行性论证后，才可提交董事会表决。
