根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。根据税法的有关规定，企业在进行资本转让时存在大量的税收优惠。如果企业在进行资产转让时能够巧妙地将资产转让转化为资本转让，则能够为企业带来可观的税收收益。 一、资产捐赠变投资，合作双方都受益 为了防止关联方通过关联交易转移利润和应纳税所得，企业所得税政策对非公益性捐赠行为作了严格的限制：将捐赠转为投资，就是避免重复征税的有效方案之一。 [例1]A公司将一处房产无偿捐赠给B公司，该房产账面原值为1000万元，已提折旧400万元，公允价值为1200万元。A公司和B公司适用的企业所得税税率为25%，B公司股东均为自然人。具体筹划分析为： 筹划前：根据《国家税务总局关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）规定：“企业将自产、委托加工和外购的原材料、固定资产、无形资产和有价证券（商业企业包括外购商品）用于捐赠，应分解为按公允价值和捐赠两项业务进行所得税处理。企业对外捐赠，除符合税收法规规定的公益救济性捐赠外，一律不得在税前扣除。企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时，可按税法规定结转存货销售成本、投资转让成本或扣除固定资产折旧、无形资产摊销额。” A公司和B公司的税收负担为： A公司应纳销售不动产营业税=1200×5%=60（万元）； A公司对外捐赠资产应纳企业所得税=［1200-（1000-400）］×25%=150（万元）； B公司接受捐赠资产应纳企业所得税=1200×25%=300（万元）； 筹划后：A公司可以将该房产投资于B公司，并取得B公司相应的股权，然后将股权捐赠给B公司股东。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）规定：“企业将经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失”。此时，A公司和B公司的税收负担为：（1）A公司以房产对外投资不需要缴纳销售不动产营业税。（2）A公司对外投资资产应负担的企业所得税为150万元（同上），取得股权的计税成本和公允价值同为1200万元，对外捐赠股权不需要确认所得，捐赠支出也不得在税前扣除。（3）B公司接受投资的房产可按公允价值1200万元提取折旧在税前扣除，而接受捐赠方由B公司变成了B公司的股东，因此，B公司不需要确认接受捐赠所得和缴纳企业所得税。B公司股东为自然人，个人接受捐赠也不需要缴纳个人所得税。 可见，若按筹划后的方案实施，同样实现了捐赠房产的目的，而税收负担减少了360万元（60+300）。 二、个人受让房地产，转让还选投资先 当纳税人向企业转让房地产时，一般可采用“先投资，后转让股权”的筹划方案，即先将房地产投资给企业取得相应股权，然后再将股权转让给企业的原股东，如此可不负担营业税、土地增值税等相关税费。纳税人向个人转让房地产，如果符合一定条件，也可以采用“先投资，后转让股权”的筹划方案。 [例2]李某是S公司的主要投资人。2008年5月，因公司急需资金周转，李某决定将其个人名下的一处门面房转让给袁某。该门面房原为某国有企业所有，2003年该国有企业破产清算时，李某以160万元的价格买入。近几年，该门面房的价格迅速蹿升，到2008年5月，该门面房的市场价已经超过300万元。假设李某以320万元的价格转让给袁某，主管地税机关确认该门面房的评估价（重置成本价×成新度折扣率）仍为160万元。具体筹划分析为： 筹划前：李某应负担的相关税费为：应纳营业税=（320－160）×5%=8（万元）；应纳城市维护建设税、教育费附加=8×（7%+3%）=0.8（万元）；应纳印花税=320×0.5‰=0.16（万元）；应纳土地增值税：扣除项目金额合计=160+8+0.8+0.16=168.96（万元），增值率=（320-168.96）÷168.96×100%=89.39%，土地增值税=151.04×40%-168.96×5%=60.42-8.45=51.97（万元）；应纳个人所得税=（320-168.96-51.97）×20%=19.81（万元）；应负税费合计=8+0.8+ 0.16+51.97+19.81=80.74（万元）。 筹划后：如果李某先将该门面作价320万元投资于自己的S公司，然后由公司将门面以320万元的价格转让给袁某。按此方案实施，在其他条件不变的情况下，李某和S公司应负担的税费为（当地规定契税税率为3%）： 投资环节：（1）营业税。按照规定，李某将门面房投资于企业不需要缴纳营业税。（2）土地增值税。按照规定，李某将门面房投资于企业可免征土地增值税。（3）个人所得税。根据《国家税务总局关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函［2005］319号）规定：对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得，在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其财产原值为资产评估前的价值。由此可见，李某将门面投资于S公司可暂不缴纳个人所得税。（4）契税。S公司应纳契税=320×3%=9.6（万元）。
