近几年，关于税务上转移定价的话题越来越热，不论是税务检查的力度还是企业的关注程度，都有了很大的提升。尤其在新《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》颁布和实施后，企业的关注程度更高，甚至已经成为了众多企业必须应对的重大税务事项。笔者根据自己在注册会计师行业的从业经验，结合自己的认识，从实务的角度来谈谈自己的观点和看法，以期能给企业的实务操作带来一些启示。 一、转移定价的有关税法规定 国家税务总局《关于印发关联企业间业务往来预约定价实施规则(试行)的通知》(国税发[2004]118号)和国家税务总局《关于修订关联企业间业务往来税务管理规程的通知》(国税发[2004]143号)对转移定价的具体税务操作程序和预约定价有关问题的细节作了明确，新《企业所得税法实施条例》对转移定价问题的纳税调整方式与方法也有较为详细的规定，笔者就不再赘述了。值得一提的是，无论在税法规定上还是在实务中，企业都具有举证责任，即企业要按照税法规定提供关联交易的有关资料。同时，税务机关在实务认定企业存在转移定价问题时，一般会让企业提供有关资料，并让企业自己举证其关联交易的定价合理性。只有在企业难以“自圆其说”时，税务机关才会采用税法规定的特别纳税调整方法进行纳税调整。因此，良好的转移定价筹划和企业的合理举证就成为在实务上应对和筹划转移定价问题的关键。 二、筹划与应对要点 笔者认为，关于转移定价的实务应对与筹划应做到以下几点： (一)事前筹划 案例1：某公司在关联交易的定价方面存在较大的随意性。该公司在投产前期销售定价偏高(或采购定价偏低)，正式量产或年景好时则随意调节价格降低利润，既没有良好的事前筹划，又没有明确的定价政策。 解析：该公司这种随意性的转移定价行为是很容易被税局注意到并予以关注的。如果该公司面临税务检查，则将面临“合理解释”和“举证”的严重困难，较为容易被税务机关以“以子之矛攻子之盾”的方式作纳税调整。 案例2：某公司前期在减免税的年度无技术服务费或特许权使用费，后期进入纳税年度后则“突然”冒出来。该公司在前后期的业务内容以及产品结构等均没有重大变化。 解析：该公司在面临税务机关检查时很难有较好的合理解释：如果该公司想证明前期交易是真实的，则后期的特许权使用费必会被税务机关纳税调整；如果该公司想证明后期交易是真实的，前期交易没有技术服务费(或特许权使用费)是关联方的让利行为，则该公司可能需要有大量的举证以让人信服其后期交易符合“独立性交易原则”。即使是在后者的情况下，如果该公司还有与关联方的采购或销售行为，则这些关联交易的定价原则及其合理性也会由于上述事项而引起税务机关的“相关性”关注，即：税务机关很可能会质疑其他关联交易的定价是否合理以及是否会受上述事项的影响。 由上述案例可以看出，良好的事前筹划是规避转移定价问题的根本。正如所有的税务筹划一样，转移定价的筹划也是“事前”的，“事后”就只有补救措施了，而“补救”就意味着方式、方法和手段的严重限制，无疑将会给企业带来严重的不利。 (二)符合企业的职能和定位 不同的企业在集团内的职能定位可能会有很大的不同。一般企业的职能定位有：仅承担生产职能的生产工厂、销售及营销企业、服务配套企业、承担生产及部分营销与售后服务的企业、承担全部职能的独立企业等等。不同的职能决定了企业可能会发生的财务事项内容，例如：承担全部职能的独立企业除了正常的货物采购、生产与销售业务外，还可能发生广告费、销售佣金费用、销售渠道费用、研发机构的研发费用、售后服务费用、商标申请费用、管理咨询服务费用等等；仅承担生产职能的生产工厂除了货物的生产外，采购与销售业务均与集团内的公司进行结算，所以一般不会发生上述的费用。 案例3：某公司将其生产的产品全部外销给境外的母公司，同时，公司向母公司支付销售佣金。 解析：很明显，该公司在整个集团中承担生产产品的职能，母公司承担销售以及售后服务的职能，该公司支付境外母公司销售佣金的行为不符合公司的职能与定位，应属不合理的转移定价行为：该公司与母公司的关联交易定价模式应该仅有货物的交易价格行为，而不能有该公司支付给母公司销售佣金的行为。不仅企业的转移定价方式要符合企业的职能与定位，企业转移定价的结果也要符合企业的职能与定位。在企业设定的转移定价方法下，企业应能保证其与类似职能企业的盈利状况相同，或者保证其在合理交易量下的合理盈利状况。企业应能举证其承担的职能与其所承担的相应风险相匹配，更重要的是，企业应能举证其承担的职能和风险与该企业的收益状况相匹配。比较明显的例子有：承担销售职能的生产企业要比仅承担生产职能的工厂(企业)利润要高。 另外，从税务筹划的角度看，企业也可以合理利用企业的职能与定位进行有效的税务筹划。例如：某外资公司将研发风险较高的研发开发项目放在国内进行研发(这时，合适的研发项目还可以享受加计抵扣50％的所得税优惠)，这样做的好处在于，关联交易的定价可以完全采用市价(税务检查无风险)，而将研发风险及其费用支出转移给国内企业。或者，该外资企业将已经研发成功的项目或研发风险较小的研发项目在境外由母公司完成后提供给国内企业使用，并以特许权使用费的形式由母公司获取收入，这样做的好处在于，关联交易的定价可以低于市价(因其不具有研发职能)，而将研发收益由母公司享有。
