要正确理解和把握财政部刚出台的财会便[2009]17号文，应关注对反向购买、业务合并的判断，确定会计处理适用的准则和规定。 随着国内证券市场的迅速发展，通过反向购买以实现借壳上市的公司越来越多，其中以证券公司、房地产公司居多。为规范反向购买、借壳上市的会计处理，2009年3月13日，财政部下发《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），进一步明确了非上市公司购买上市公司股权实现间接上市交易的会计处理。如何正确理解和掌握这一新规，成为时下财会人员关注的热点。 我们以某房地产企业重组上市公司，实现间接上市为例，阐述对财会便[2009]17号文的理解与运用。 该房地产企业的重组方案为：某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B企业100％股权。甲集团将其持有的A公司股权，按3000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；A公司将其所持有的除1000万元可供出售金融资产之外的所有资产和负债，出售给甲集团。 以2008年12月31日为基准日，拟出售资产按资产评估值作价15000万元；A公司拟向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B企业100％股权。发行股份总额为5000万股，发行价格为10元／股。拟购买资产按资产评估值作价50000万元。 交易完成后，A公司主营业务将由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15000万股，乙集团将持有A公司股份为9000万股，占本次发行后公司总股本的60％，成为A公司的控股股东。上述方案互为前提，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。 反向购买的认定 《企业会计准则讲解(2008)》对反向购买的定义为：“通过权益互换实现的企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果有证据表明发行权益性证券的一方，其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购买。” 上述案例合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策；A公司控股B企业，A公司为法律上的母公司，B企业为法律上的子公司。但从会计角度，A公司为被购买方，B企业为购买方，因此本次重 组构成反向购买。 若乙集团取得A公司的控制权，未形成反向购买的，根据财会便[2009]17号文的规定，会计处理应当按照《企业会计准则第20号—— —企业合并》的规定执行。 由于本次重组构成反向购买，A公司编制合并财务报表时应当区别交易发生时，A公司保留的资产是否构成业务。 业务合并的判断 《企业会计准则讲解(2008)》对企业合并的解释为：“企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。”这与《国际财务报告准则》关于企业合并的定义一致。因此判断是否形成企业合并，应该考虑所合并的企业是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 上述案例中，A公司出售资产后，仅剩下现金和可供出售的金融资产，A公司保留的资产不构成业务。根据财会便[2009]17号文的规定，A公司在编制合并财务报表时，应当按照财会函[2008]60号文的规定执行，即应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。 若上述案例中，A公司未将其机械制造业务出售，仍保留在上市公司范围内，与机械制造业务相关的资产、负债构成业务，则应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 财务报表的处理 本次重组构成反向购买，A公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。前期比较财务报表应为B企业财务报表（见表1）。
