2007年11月，浙江海纳科技股份有限公司(简称S*ST海纳)通过破产重整程序完成债务重组，摆脱了一系列债务问题，相应的对外违规担保、主要经营性资产的冻结及查封也得以解除，成为全国首例通过破产重整程序完成债务重组的上市公司。以前年度计提的巨额预计负债的转回致使S*ST海纳2007年度业绩大幅上升，实现主营业务收入13 223.86万元，主营业务利润4 953.50万元，全年实现净利润39 105.10万元，每股收益4.35元(扣除非经常性损益后每股收益为0.16元)。根据S*ST海纳破产重整情况，笔者就相关会计处理和税收调整业务剖析如下。 一、案件回放 S*ST海纳受“飞天系”控制期间，由于原实际控制人和部分高管人员违规挪用巨额资金，并以公司名义向其关联企业提供巨额担保，造成公司严重债务危机，公司部分资产被法院查封冻结，持续经营能力发生严重问题。公司2004年、2005年连续亏损，2006年5月8日实行退市风险警示，2007年4月23日起股票停牌。 由于S*ST海纳严重资不抵债，无力清偿到期债务，2006年3月，浙江大学对S*ST海纳实施了托管，稳定了上市公司的生产经营，并与债权人积极协商，探讨彻底化解债务危机的途径。2007年3月，S*ST海纳重组清算组正式成立。2007年9月14日，浙江省杭州市中级人民法院(简称杭州中院)依法受理了债权人袁建华(拥有S*ST海纳2 190.43万元的债权)对S*ST海纳的破产重整申请，并指定S*ST海纳重组清算组为管理人。9月26日，杭州中院裁定公司进入破产重整程序，实施债务重组。10月24日，第一次债权人会议通过了S*ST海纳管理人提出的《重整计划草案》。11月21日，杭州中院裁定批准S*ST海纳债权人会议通过的重整计划，终止重整程序。杭州中院裁定自2007年12月24日起，S*ST海纳管理人的监督职责终止，按照重整计划减免的债务，S*ST海纳不再承担清偿责任。 二、重整计划内容及执行情况 (一)重整计划内容 1.负债状况：经法院确认，S*ST海纳不存在对特定财产享有担保权的债权；不存在职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金债权；不存在税款债权，只存在普通债权，普通债权人共计15家，普通债权总额为54 248.05万元，其中普通债权本金为40 522.89万元。 2.专业评估机构对S*ST海纳的资产评估价值：在破产清算假设的前提条件下，S*ST海纳重整申请受理日的资产清算价值为9 964.07万元；在持续经营假设的前提条件下，S*ST海纳重整申请受理日的资产价值为11 072.87万元。 3.假定破产清算条件下普通债权的清偿比例：如果破产清算，在假设清算期为一年的前提下，普通债权人可能获得14.82％的比例清偿，而所有非流通股股东和所有流通股股东的投资都将血本无归。 4.重整偿债资金来源：为避免被法院宣告破产还债，管理人与S*ST海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司(持有公司24％股份，简称大地投资)确定，大地投资以S*ST海纳持续经营条件下的资产价值11 072.87万元为基数，提供等值现金，用于完成重整计划。其中1 227.26万元用于购买S*ST海纳截至重整受理日的全部对外应收款，转让完成后，大地投资自行向债务企业行使权利，承担不能收回的风险。公司收到转让款后，优先支付重整期间发生的重整费用和共益债权799万元，剩余428.26万元全部用于清偿债权人；另外9 845.61万元由大地投资代S*ST海纳直接用于清偿债权人，形成对S*ST海纳9 845.61万元新的债权。因此，可用于清偿债权的现金共计10 273.87万元。 5.重整条件下债权调整及受偿比例：根据用于清偿的现金总额，普通债权本金将获得25.35％的清偿(比破产清算的清偿比例高10.53个百分点)；普通债权人在重整计划执行期内获得上述比例现金一次性清偿后，免除S*ST海纳剩余本金债权和全部利息债权及其他债权。 6.重整计划的执行期限：从法院裁定批准之日起30个自然日为重整计划的执行期，管理人负责监督重整计划的执行。按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，S*ST海纳不再承担任何清偿责任。 (二)重整计划执行情况 根据重整计划，S*ST海纳管理人与大地投资于2007年11月23日签订了《债权转让协议》，将截至2007年9月14日(重整申请受理日)的全部应收款26 831.56万元(扣除已计提的坏账准备25 670.36万元后的账面价值为1 161.2万元)作价1 227.26万元转让给大地投资。2007年12月30日，大地投资转让其享有的S*ST海纳的2 650万元债权给浙江浙大网新集团有限公司(简称网新集团)的全资子公司浙江浙大新教育发展有限公司(简称网新教育)，大地投资和网新教育同时成为S*ST海纳的债权人。同时，大地投资和网新教育承诺，对于未依照《破产法》规定申报债权的债权人主张行使权利的，如果经法院裁定确认，大地投资和网新教育将按照重整计划规定的同类债权的清偿条件直接负责清偿，S*ST海纳与大地投资和网新教育之间对此不产生新的债权债务关系。至此，S*ST海纳除了对大地投资和网新教育负有共计9 845.61万元债务外，所有对外直接债务都已清偿，所有对原大股东关联方的担保责任都已解除，所有原大股东关联方的资金占用问题都已解决。
