一、案例简介 上市公司湖南华天大酒店股份有限公司(以下简称华天酒店)在2007年中报中披露了一系列重大资产收购、出售及企业合并事项，摘录如下： 1.2006年9月19日公司参与“中国银行湖南省分行与香港永亨有限公司两债权人在湖南国际金融大厦有限公司(以下简称国金公司)的债权和100％的股权”竞拍并中标，中标价格为2.3亿元。国金公司主要资产为湖南国际金融大厦(酒店部分)(以下简称国金大厦)，建筑面积为85 931.89平方米。完成收购后，公司投资2亿元对国金大厦按五星级标准进行整体装修，其中部分面积进行产权式酒店经营。2007年3月，该资产收购事项获得中国证监会核准，公司于2007年4月召开了2007年第一次临时股东大会，审议并通过了此次资产收购事项。 报告期，公司已完成此次资产收购的过户手续。国金公司已纳入公司的合并会计报表范围。此次收购，公司以1元的价格取得了国金公司100％的股权，扣除相关费用后，产生企业合并收入9 274万元计入本期营业外收入，占公司本期利润总额的70.56％。 2.2007年4月，公司的股东大会审计并通过了关于对国金大厦及益阳华天大酒店部分面积进行产权式酒店经营的议案，其中，国金大厦进行产权式酒店经营部分的面积约为25 000平方米；益阳华天大酒店进行产权式酒店经营部分的面积约为15 000平方米。具体方案由公司制定和实施。2007年上半年，国金大厦产权式酒店销售面积为25 752.04平方米，销售收入25 619.60万元，益阳华天大酒店产权式酒店销售面积为9 300.65平方米，销售收入6 713.20万元。产权式酒店销售共计产生递延收益9 956.22万元。递延收益以不低于5年的摊销期限在受益期内进行平均摊销。报告期已经分摊收益710.87万元，占本期利润总额的5.41％。 3.产权式酒店出售部分，由公司进行租赁经营，不再计入公司固定资产和折旧。国金大厦已售产权式酒店经营部分年租金为2 095.44万元，益阳华天大酒店已售产权式酒店经营部分年租金为549.14万元。报告期，公司共支付产权式酒店租金1 002.73万元。 4.国金大厦和益阳华天大酒店的产权式酒店基本经营模式为：在产权式酒店销售后，同时约定：第一，自房产销售的同时由公司租回，并自销售款到账之日起，由公司支付租金。第二，产权式酒店销售后的第五年或第六年由回购方对该部分出售的房产进行回购要约，业主在第五年或第六年可以行使是否回购的选择权，第十年或第十二年则由回购方强制回购。其中国金大厦的产权式酒店回购方为华天实业控股集团有限公司(以下简称华天集团)和湖南华天国际酒店管理公司，华天集团为华天酒店的控股股东，回购比例为60％，湖南华天国际酒店管理公司为华天酒店控股90％的子公司，回购比例为40％。益阳华天大酒店产权式酒店的回购方为华天集团。 5.2007年中期报告中披露的相关数据：(1)公司正在进行国金大厦装修改造工程，预计下半年酒店开业经营，报告期末该公司总资产57 697.68万元，净利润-586.71万元。(2)公司收到的“其他与经营活动有关的现金”12 408万元，主要系公司销售产权式酒店收入。(3)报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”中主要为预付后两年租金5 124万元。(4)报表附注的23项中列示了“长期应付款”科目，计10 247.84万元，系湖南华天国际酒店管理公司承诺回购国金大厦产权式酒店的金额。 二、案例点评 华天酒店上述就国金大厦、益阳华天大酒店资产的一系列运作举措，让人眼花缭乱。笔者在此对这项资产运作的实质、会计确认与信息披露及财务后果进行分析。 1.资产经营的财务创新及财务后果分析 判断一项资产经营业务是单纯账面上的数字游戏，还是实实在在的财务创新安排，其识别标准只有一个，即能否提升股东价值。对企业内部而言，那就是能否实质性地“改善”每张财务报表。以该标准笔者对华天酒店的资产运作案例分析如下： (1)两笔巨额利润的实现。一笔是取得中国银行湖南省分行和香港永亨公司所持有的国金公司的并购溢价，并购溢价9 274万元是一次性收入，尽管属于非经常性损益，但是这笔盈利对于有再融资安排的公司来说，还是很重要的。另一笔则是对部分酒店资产产权式售后租赁经营获得的递延收益。国金大厦与益阳华天大酒店部分产权式经营销售合计产生的递延收益9 956.22万元，该递延收益以不低于5年的受益期进行平均摊销。2007年中报报告期已经分摊收益710.87万元，占到了本期利润总额的5.41％。这也意味着华天酒店为未来5年里每年预留近2 000万元的递延利润。这在一定程度上相对平滑和固化了未来几年的盈利水平。 (2)资产出售的经营性现金流量。根据其2007年中报资料，本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长409.13％，达到了9 922万元，主要是由于报告期益阳华天大酒店及国金大厦产权式酒店销售，增加现金流入所致。可见“酒店销售”的“经营能力”对改善华天酒店的现金流量作用很大，也为其未来的业务发展储备了一定数额的资金。 (3)合理安排财务结构。究其案例，其实质就是财务上的资产售后租回业务，也有资产证券化的色彩，这种把现有资产盘活、在风险可控的前提下适时衍生出更多的财务资源是现代公司财务创新的基本方向。
