一、案例公司及基本案情 中国海运(集团)总公司(以下简称“中海集团”)成立于1997年7月，总部设在上海，是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一，是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团，旗下有中海集运、中海发展、中海海盛三家上市公司。中海集团在全球90多个国家和地区设有北美、欧洲、香港、东南亚、韩国、西亚六个控股公司和日本株式会社、澳大利亚代理有限公司，境外产业下属90多家公司、代理、代表处，营销网点总计超过300多个。年货物运输完成量超过3.3亿吨、950万TEU(Twenty Equivalent Unit，是以长度为20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位，通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位)，在国家能源和进出口贸易中发挥了重要的运输支持和保障作用。 中国航运企业在海外投资的主要路径是：航运公司一般会根据在海外的业务量，选择在当地开设控股型分公司或者与当地企业合作的代理公司，而主要业务也以揽货、放货以及船代等客户维护服务为主。韩国的釜山港是东北亚地区重要的转运枢纽港，我国华北、东北地区的出口中转货源对韩国釜山港的吞吐量贡献非常大，像天津、大连等这些北方地区重要口岸城市，到美国洛杉矶或者欧洲的航线基本上都会通过釜山港。因而，釜山港成为中海集团近几年实施“走出去”海外战略的重点区域，釜山公司便是中海集团韩国控股公司主营集装箱业务的下属企业。最新统计数据显示，中海集团在韩国的集装箱吞吐量在20万TEU左右，甚至还高于航运巨头中远集团在当地的业务量。 不幸的是，中海集团内部控制上的欠缺与薄弱，酿成了一桩中国航运界罕见的财务丑闻。 2008年1月31日，中海集团接报，驻韩国釜山公司大约4000万美元(约合人民币3亿元)的巨额运费收入及部分投资款，被公司内部人非法截留转移，分成一百多次逐步挪出公司账户，主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃，俗称“资金门”。此案发生以后，国资委表现出对中央企业内部控制问题的深切忧虑，迅即向包括中海集团、中远集团、五矿集团等多家在海外设有分公司的大型中央企业发出通报，责成其强化内部控制，消除资金失控的隐患。 二、内部控制缺陷分析 最权威的内部控制研究机构COSO提出，内部控制是一个整体框架，由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五项要素构成。由于五要素的框架相对较为成熟和稳定(例如：为美国证监会所推荐和参照)，以下将采用内部控制整体框架这一分析工具，探讨中海集团釜山公司的财务丑闻。 (一)控制环境问题。控制环境是所有其他内部控制组成要素的基础，管理层的态度和治理结构更是定下了内部控制的基调。值得关注的是，中海集团自2006年6月起，就曾将所获得的银行短期贷款近25亿人民币违规进行股票投资。2007年被查出，受到银监会通报批评，国资委也在当年对公司予以降分处理的通报。釜山公司“资金门”的反复再现，昭示着中海集团管理层在内部控制态度上的漫不经心。再从治理结构看，中海集团所有驻海外的财务体制，是控股公司掌控下属企业的全部财务和资金结算。权力的极度膨胀与自由放任，意味着海外公司得以游离于中海集团的视线边缘，为资金失控埋下了巨大隐患。 (二)风险评估问题。风险评估意味着分析和辨认实现目标可能发生的风险，是有效内部控制的前提。把风险看做是负面的因素，有利于专注防范风险带来的负面效应。航运公司的主营业务收入是运费收入，而行业内的收费标准各有不同，现金流的出入大是行业特点之一。比如从天津中转釜山到芝加哥的运费，大约一个4尺的集装箱柜就在3300—3700美金，每次交易的现金流也很大。分公司贪污公款，主要是通过提高费用，或者把产品低价(运货价)售给客户，然后从客户处收取好处。如果分一百多次转移，而又缺少仔细审查，的确很容易被忽略。 (三)控制活动问题。控制活动是旨在确保管理层的指令得以执行的政策及程序，为内部控制的核心。以最典型的控制活动——不相容职务分离为例，要求授权、批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查六权分离，实现职责分工牵制。而釜山公司案的焦点人物李克江，既为中海集团韩国控股的财务部负责人，又身兼审计之职。西谚云：“任何人都不可能客观地评价自己的工作”，自我复核和检查可谓是犯了内部控制的大忌。从行业经验来看，釜山公司案也不可能是李克江一人所为，而是有其他财务人员或者外部供应商的配合。此类事件的发生，亦暴露出中海集团对海外分公司资金结算体制上的风险控制不足。 (四)信息与沟通问题。信息与沟通旨在取得及时、确切的信息，并进行有效的沟通，为内部控制提供条件。中海集团全面介入自查，是在釜山公司涉案人一百多次转移大量资金得逞之后才开始的，但此时巨额损失已然酿成。尚处于第一次“资金门”余悸中的中海集团，本应培养出在最短时间内针对事件的起因、可能趋向及影响作出预测，并迅速作出反应的能力。遗憾的是，从这种“慢半拍”式的信息与沟通中可以看出，中海集团没能在此方面做出实质性的改进。
