2002年，针对美国安然、世界通信等公司的财务欺诈事件和安达信会计师事务所的倒闭，美国国会出台《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，该法案由美国参议院银行委员会主席萨班斯和众议院金融服务委员会主席奥克斯利联合提出，又名萨班斯法案。该法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做了不少修订，在加强公司内部控制、会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面做出了许多新的规定。萨班斯法案出台后经过5年多的时间，对美国投资者恢复对证券交易市场的信心，改善公司治理，加强商业行为的道德约束，提高财务报表和信息披露的透明度和完整性方面起到了非常显著的作用。 中国在美国的上市公司如中国移动、中国人寿、百度、艺龙等几十家行业领先公司也在2007年先后公告通过了萨班斯法案的要求。然而萨班斯法案在执行过程中也使美国上市公司背负上会计、内部控制及公司治理方面的沉重负担，实施成本过于昂贵且难度较大。大型公司仅在达到萨班斯法案要求的第一年，建立内部控制的平均成本就高达430万美元，成本包括：内部人员35,000工时的投入，130万美元的外部咨询师费用以及150万美元的额外审计费用。通用电气公司为满足萨班斯法案而完善内部控制的费用高达3,000万美元。显然中国证券市场的上市公司不可能花费如此高的成本达到内部控制的要求，并且萨班斯法案这个舶来品是源自美国文化和根基生成的产物，照搬到中国会产生水土不服。 在中国版萨班斯法案正在紧锣密鼓的准备之时，日本在2007年2月15日颁布了针对《财务报告相关内部控制的评估及审计制度》（业界称之为“日本版萨班斯法案”）的实务指南，明确了在日本版萨班斯下如何实施财务报告相关内部控制的评估及会计师事务所的审计准则，日本版萨班斯开始执行的日期为2008年4月1日（日本公司的会计年度为每年4月1日到下年3月31日）。日本版萨班斯大量学习和吸取美国萨班斯法案的同时，有着其独有的特点和对美国萨班斯法案过高执行成本的修订。在此，我们比较同属东方文化的日本出台的加强公司内部控制的法案与美国萨班斯法案的区别，会对中国制定既能达到提高国内上市公司内部治理水平的目的，又符合中国实际情况的中国版萨班斯起到很好的参照作用。 整体要求 一、会计师事务所每年对公司内部控制的审计意见 在美国萨班斯法案2002年出台的时候，要求会计师事务所针对被审计上市公司的内部控制出具两个审计意见，一是针对公司管理层对内部控制自我评估的全过程发表其评估过程是否完善的审计意见；二是在管理层的自我评估之外，运用会计师事务所自己的专业判断和测试方法，对公司的内部控制进行评估，并对内部控制是否有效发表审计意见。在2007年，美国证监会取消了第一部分审计意见，只保留会计师事务所独立审计上市公司内部控制有效性的审计意见。但是日本版萨班斯恰恰与其相反，仅要求会计师事务所针对公司管理层对内部控制自我评估的全过程发表其评估过程是否完善的审计意见。 评论：会计师事务所每年对公司内部控制的审计意见的差别是日本版萨班斯和美国萨班斯的一个关键性差异。美国萨班斯在最早规定两个审计意见时，考虑到会计师事务所即使独立审计了公司的内部控制有效性，但是由于公司管理层更加了解公司内部运营和财务报告的风险点，也许在管理层评估中的问题是会计师事务所未发现的控制缺陷，所以也要求会计师事务所对公司管理层内部控制自我评估的全过程进行审计。这一个良好初衷在实际执行中产生了很大偏差，因为会计师事务所通常会参照自己对内控的评估方法比照公司管理层的评估方法，当双方的评估方法或者对某一风险的职业判断不同时，由于会计师事务所的审计意见决定公司是否最终能够通过萨班斯法案，公司管理层通常会向会计师事务所让步，这样导致审计公司管理层内部控制自我评估的过程变成不停修改公司管理层的评估方法，最终与会计师一致的过程，会计师事务所在这个过程中获得了过高的权力，并使公司增加合规成本。在美国上市公司的集体抱怨下，美国证监会取消了会计师事务所这个审计意见，给公司管理层更大的空间充分发挥职业判断和风险评估，进行自身的内控完善工作。日本版萨班斯更增加了公司管理层的空间，取消了会计师事务所独立审计意见，只需要会计师事务所以公司管理层的内部控制评估过程为基础，进行审计并发表审计意见。这样使得最了解公司内部情况的管理层能够更好地把有限的资源用在财务报告不准确和产生舞弊风险高的领域，可以更节约成本的进行从上到下的内部控制评估。未来的中国版萨班斯在这方面应该采用日本模式，以避免美国萨班斯执行过程中出现的问题。 二、如何加强内部控制的详细指南出台时间 针对美国萨班斯法案一个最经常的抱怨是，2002年法案出台后，2004年才出台会计师事务所如何执行萨班斯法案的详细指南，2007年才出台上市公司如何执行萨班斯法案的详细指南，并同时修改了2004年会计师事务所如何执行萨班斯法案的详细指南。这样导致美国上市公司在达到萨班斯法案的要求过程中，很长一段时间没有可以指导自己实际操作的详细标准，不得不参照会计师事务所的指南，或者依靠外部咨询公司制定自己公司的实施标准，而会计师事务所的指南是一个更标准化的要求，缺少让公司自己结合公司实际情况建立内部控制的指引，更多是固定化的细节要求。而外部咨询师为了保证公司绝对通过法案要求，也尽量增加公司的内部控制细节性程序，这样使得公司达到萨班斯法案要求的成本直线上升。而日本在日本版萨班斯第一个会计年度执行前的一年，就出台了给公司和会计师事务所的详细指南，这样让公司和会计师事务所在合规过程中，有了清晰的思路和准确的定位，避免了详细指南缺失造成的过高成本支出。
