中国神华能源股份有限公司(简称“中国神华”)是由神华集团公司经国务院批准独家发起设立，集中了集团公司煤炭、铁路、港口、电厂等优质主营业务资产，于2004年11月8日在北京注册成立，并于2005年6月15日在香港联交所主板挂牌上市，发行33.99亿H股，募集资金达250亿港元。中国神华是国内唯一拥有铁路和港口的大规模一体化运输网络，煤炭产销量位居国内第一、世界第二的能源公司，拥有规模可观、增长迅速的发电业务。 一、内部控制建设的紧迫性和难点 随着经济全球化的加剧，上市公司的健康发展成为世界各国共同关注的焦点。实践表明，加强公司治理和内部控制建设是保证上市公司健康发展的关键所在。为应对这种挑战，美国国会于2002年通过的《萨班斯法案》(Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案)，是世界范围内首次由国家从立法的角度对公司治理和内部控制的要求及违法行为的处罚做出了非常明确严格的规定。《萨班斯法案》的出台，引发了全球范围内上市公司内部控制建设的高潮。海内外监管机构也纷纷出台相关规定，香港联交所出台了《企业管制常规守则》，中国证监会、沪深交易所分别出台了《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》，国资委出台了《中央企业全面风险管理指引》，这些规定都要求对上市公司内部控制及风险管理实施更为严格的监管。 作为一个海外上市、国内领先的大型能源公司，国资委、海外监管机构和投资者，都对中国神华的管理和绩效提出了更高的要求。如何进行内控建设，如何将国际先进的内控理论和实务与中国神华的实际相结合，成为中国神华迫切需要解决的问题。 二、确定内部控制建设的基本思路 中国神华组织专业人员，深入学习和研究国内、国际最新的内控理论和实务操作，紧密围绕公司的发展战略和关系发展的重大问题，比较了美国、中国内地和香港地区监管机构的不同要求，立足公司所处的监管环境，确定了内控建设的切入点、基本原则和思路。切入点就是要培育风险管理理念，将国际先进的风险分析、识别和控制方法引入企业日常管理，力求实现不确定环境中企业价值最大化。基本原则一是在满足上市地香港联交所监管要求的同时，兼顾《中央企业全面风险管理指引》的精神。二是以COSO风险管理综合框架理论为指导，紧密结合公司实际情况和管理习惯，力求先进性与实用性的统一。基本思路是从公司总部层面出发，通过对内部控制、风险管理现状的评估和诊断，与国际对标，找出内部控制的薄弱环节和重点环节，构建内部控制体系的基础平台。 三、构建以风险管理为基础的内部控制体系 中国神华对公司总部层面的内控现状、问题和主要风险进行了系统的评估诊断，编制完成了《内部控制手册》和《自我评估手册》，初步搭建了以风险管理为核心的有中国神华特色的内部控制的基础平台。 1.从风险评估入手，抓住内控建设的主要问题。 发现问题是解决问题的前提，中国神华的内部控制建设首先从现状诊断和风险评估入手。一是采用定性和定量相结合的方法，针对公司所处的内外部环境及运营方式的特点，初步确定了公司在经营规模迅速扩张，行业跨度、地域跨度、管理跨度将不断加大的情况下所面临的各种可能出现的重要风险，并进行风险排序和初始风险评估；二是对照初始风险评估结果，仔细研究公司在煤、电、路、港方面积累的成功和有效的管理经验，并从风险管理的角度梳理、分析和总结，形成管理标准；三是对照既有的管理标准、制度和流程，对初始风险管控的有效程度进行剩余风险评估，确定了公司面临的九大类二十二项主要风险；四是对照监管要求和国际最佳实践，进行了内控体系评估和对标分析，研究内控体系在各个环节、各个要素与监管要求和国际一流能源公司的差距，确定了内控体系建设的重点、发展路径和规划，将内控建设划分为内控基础建设、内控促进管理、内控融入管理三个阶段。内部控制基础建设阶段，主要是通过编制《内部控制手册》及《自我评估手册》，建立内部控制基本体系，明确公司对重要风险管理的关键控制点。目标是构建基本内控体系，初步建立风险知识库，有效提升对重大风险的管理能力；内控促进管理阶段，主要是通过体系的持续运行与评价，不断推进公司管理改进、组织结构优化、流程和管理标准建设。目标是形成内控与管理的互动机制，完善风险知识库，进一步提升风险管理的能力；内控融入管理阶段，主要是通过持续不断的管理改进，使风险管理与内部控制机制和方法嵌入到各项管理活动中，控制与自我检讨成为自觉行为，从而使内控真正融入日常管理。目标是形成与日常管理融为一体的、完善的、具备自我更新能力的风险管理创新体系。 2.以目标、责任为主线，搭建内部控制基础体系。 实践表明，在内部控制理念、方法和手段上，中国企业与西方国家的优秀企业相比，存在许多本质上的差异。这些差异，有些是可以通过借鉴国际先进的管理经验加以改造，而有些则是管理文化使然。基于对中外管理文化的深入研究，中国神华创造性地建立了一套以风险管理为核心的责任和方法体系，以控制目标、控制责任、控制方法为主线，编制完成了《内部控制手册》，确定了在公司总部层面内部控制体系的主要内容，提出了适合于中国神华的内部控制整体思想、框架和结构，即内部控制环境建设、风险考量、风险管理、流程控制、信息与沟通、监控与评价、管理改进等七大要素和环节。这些要素和环节紧密联系、相互作用，构成内部控制建设、执行、检查和改进的闭环控制体系。
