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二、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一方：母公司或有关主管单位；相同的多方：根据投资者的合同或协议。 同一控制下的企业合并特点：不属于交易，资产、负债的重新组合；交易作价往往不公允。 从最终控制方的角度确定相应的处理原则：不按公允价值调整；合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉。 (一)同一控制下控股合并——长期股权投资成本的确定： 1.以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益。 【案例1】某集团内一子公司以账面价值为1000万元、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60％的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万元。 长期股权投资成本为900万元，差额100万元调整资本公积和留存收益。会计处理(单位：万元)： 借：长期股权投资900(1500×60％) 资本公积100 贷：有关资产1 000 2.合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益。 【案例2】甲企业发行600万普通股(每股面值1元)作为对价取得乙企业60％的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。 会计处理(单位：万元)： 借：长期股权投资780(1300×60％) 贷：股本600 资本公积180 (二)同一控制下吸收合并和新设合并 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账；会计政策调整；所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益。 【案例3】A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项合并，A公司发行了600万股普通股(每股面值1元)作为对价。合并日，A公司对B公司的所有者权益构成(单位：万元)如下： 
A、B公司的会计处理(单位：万元)： A公司： 借：净资产2000 贷：股本600 资本公积1 400 B公司在合并前实现的留存收益1200万元(800+400)自资本公积转入留存收益： 借：资本公积1200 贷：盈余公积400 利润分配——未分配利润800 (三)同一控制下企业合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等。 三、非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不属于同一或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。 特点：非关联的企业之间进行的合并；以市价为基础，交易作价相对公平合理。 总原则：购买法 确定购买方、购买日、企业合并成本、将合并成本在所取得的资产和负债间分配、合并差额的处理。 (一)购买日的确定：取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定：1.购买协议经股东大会批准；2.已办妥有关资产的划转手续；3.支付购买价款的50％以上；4.控制权已转移等。 (二)企业合并成本的确定 1.所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量； 2.付出资产的公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益。 【案例4】甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70％的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。 企业合并成本为12000万元，4200万元计入合并当期损益。会计处理(单位：万元)： 借：长期股权投资——投资成本 12000 贷：有关非流动资产7800 营业外收入4200 如合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10％的价款。 (三)合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费——计入发行债券的初始计量金额；与发行权益性证券相关的费用——抵减发行收入。 (四)企业合并成本的分配 1.可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件为经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量。 2.无形资产和或有负债(公允价值能够可靠计量)。 (五)商誉及应计入损益的金额 合并成本＞所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试；
