MBO(Management Buy-outs)是英国经济学家莱特于1980年提出的[1]，它主要指公司的管理层利用杠杆融资的方式来购买公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购形式。从现实来看，MBO把公司的发展和管理层自身的利益紧密联系在一起，在降低代理成本、改善企业产权结构和企业经营状况方面都有一定积极作用[2]。本文就以我国第一例成功MBO的“粤美的”为例，具体阐述“粤美的”在MBO前后4年内其管理层是如何对企业的财务指标进行调控及其所产生的影响。 一、“粤美的”实施MBO的背景过程 “粤美的”的前身是广东省顺德县一个生产药瓶盖的生产组。它于1980年开始进入家电领域，1992年进行股份制改造，1998年开始酝酿MBO。 2000年4月由“粤美的”工会和管理层出资成立了美托投资有限公司，注册资本为1036.87万元，后来增资至一个亿。该公司成立后分两个步骤对“粤美的”进行MBO：第一步，2000年4月10日，该公司与顺德美的控股有限公司签订法人股转让协议，受让其所持法人股3518.4万股，占“粤美的”总股本的7.26％，转让价为2.95元/股。这个价格远低于2000年“粤美的”中期财务报告中的每股净资产4.26元。这是初次股权的转让。第二步，2001年1月19日，该公司又从顺德美的控股有限公司受让其法人股7243.0331万股，占总股本的14.94％，转让价为3.00元/股，低于美的公司2000年末每股净资产4.07元。转让后该公司共持有“粤美的”法人股10，761.4331万股，占股本总额的22.19％，成为第一大股东。该公司管理层也成为“粤美的”真正意义上的控股股东。由此“粤美的”MBO全部完成[3-5]。 以上收购所用的现金都是通过股权抵押的方式获得信用社贷款。据笔者所知，第一次收购的成本在1亿元左右，管理层先以10％的现金支付缴纳持股费用，其余的90％采用股权抵押获得融资再通过分期付款的方式来完成。 二、MBO前后“粤美的”管理层对财务指标的调控分析 (一)MBO前后“粤美的”管理层获利情况 在“粤美的”MBO的过程中，公司管理层在MBO前后的获利情况可从四个方面来看： 首先，收购价格的获利(见表1)[6]。从表1可以看出，“粤美的”的两次MBO中，管理层共获利14，272.80万元，其原因是MBO时公司管理层没有竞争对手，在充分掌握公司大量内部信息的情况下，以低于每股净资产的价格成为公司所有者，并从中获得巨大利益。 表1 “粤美的”管理层获利情况 每股净资产 MBO价格 转让股份数 管理层获利 (元/股) (元/股) (万股) (万元) 4.26 2.953518.40 粤美的 14，272.80 4.07 3.007243.0331 其次，无形资产的获利。在“粤美的”两次MBO过程中，原公司的巨大价值的无形资产完全被忽视了，因而在定价中均没有包括无形资产。 第三，付款方面的获利。在“粤美的”两次MBO中，管理层都是通过股权抵押的方式获得信用社贷款。由于第一次收购价款的90％是通过分期付款方式来完成的，因而存在着货币的时间价值，这使管理层无形中就获得巨大的利益。 第四，利用会计手段获利(见表2)[7]。从表2可以看到，MBO前公司每股净资产大幅下降，与2001年相比，1998年至2000年分别跌27.71％、7.65％和4.75％；而在MBO后则迅速增长，2002年至2004年分别增长3.69％、19.53％和33.51％。管理层可以从降低购买成本中获得巨大利益。 表2 “粤美的”MBO前后的企业每股净资产 年度1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 每股净资产 3．15 2．74 3．50 3．61 3．79 3．93 4．53 5．06 5．17 注：数据统计截止于2005年第一季度．以下同。 (二)MBO前后“粤美的”有关财务数据分析 1．固定资产分析 从表3可以看出，“粤美的”MBO前累计折旧增长很快，尤其是MBO前一年，增长率达到86.12％，同时这一年“粤美的”开始计提固定资产减值准备，比例为当年固定资产原价的0.43％；而在MBO当年和MBO后则均呈现快速递减。这说明管理层在MBO前有意压低固定资产净值，从而降低MBO前每股净资产和收购价格。
2．应付工资、应付股利的分析 从表4可以看出，“粤美的”MBO前一年其应付工资增幅达到3.89％，而MBO当年和后一年仅为3.44％和9.87％；对于应付股利，MBO前三年增幅分别为74.13％、27.28％和6.12％，但MBO当年和后两年却呈现迅速递减，2001年递减24.15％，到2003年递减达到97.49％。这说明“粤美的”MBO前管理层大幅调高应付工资和应付股利，使企业货币资金大量减少，以降低MBO前的每股净资产和收购价格。
