一、企业并购的概念、类型、历史回顾及动机 （一）企业并购的概念 《中华人民共和国公司法》第184条规定，公司合并分为吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；两个以上的公司合并设立一个新公司为新设合并（consolidation），合并后各方解散。1998年再次修订的国际会计准则第22号（IAS22号）《企业并购》指出：“企业并购指通过一个企业与另一个企业的结合或获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合成一个经济实体”。此定义包括“单独的企业”、“获得控制”和形成“经济实体”的概念，完整地表达了企业并购的概念。 （二）企业并购的类型 （1）按并购双方的产业特征划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的，具有竞争关系的企业之间所进行的并购。纵向并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。混合并购，是指不相关行业的企业之间的并购，可以通过分散投资、实现多元化，从而降低企业的经营风险。（2）按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。承担债务式并购，是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权，当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。现金购买式并购，是以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。股份交易式并购，是以股权换资产或以股权换股权，以达到控制被并购公司的目的。通过并购，被并购公司或者成为并购公司的分公司或子公司，或者解散并入并购公司。（3）按照目标公司管理层是否合作划分，分为善意并购和敌意并购。善意并购，通常指并购双方高层通过协商决定并购相关事宜的并购。敌意并购，是对目标企业强行进行并购的行为，如征集目标企业股东的投票委托书等。（4）按照并购的法律形式划分，分为吸收合并、创立合并和控股合并。吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业取得另一家或多家企业的资产，承担其债务，保留法人地位；而被吸收的企业则在合并后丧失法人地位，宣告解散。创立合并，是指有两个或两个以上的企业共同组建一个新企业，原有的各家企业宣告解散。控股合并，是指一家公司通过长期投资取得另一家或几家公司的控股权，以掌握这些公司的经营管理权利。（5）按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。购买性质的合并，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购买企业）净资产和经营控制权的合并行为。股权联合性质的合并，是指各参与合并企业的股东联合控制他们全部或实际上全部的净资产和经营，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。 （三）企业并购的历史回顾 自从企业作为一种经济实体产生以来，企业之间的合并就从未间断过，随着市场发育程度的不断提高，各种制度的不断完善，掀起了一次又一次的企业并购浪潮。（1）国际上企业并购的历史回顾。第一次浪潮是1895年至1905年。19世纪末至20世纪初，企业并购的浪潮袭击制造业，此时的合并多为竞争对手之间的横向合并，以控股公司形式进行是其主要特征，如美国通用电气公司，美国钢铁公司和标准石油公司就是那时诞生的。第二次浪潮（是1916年至1929年。此时参与企业并购的大多数企业的产品具有连贯性，此次合并的主要动因是对规模经济的角逐，至今仍营业的有通用汽车（GM）等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占据了此次并购浪潮的绝大部分，合并范围涉及到与原有业务无关领域，并且时而出现小企业兼并大企业的现象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并购浪潮以巨型并购为主，并且在运输机械、食品、通讯、电子设备以至服务行业等很广泛的行业范围内展开，如日本索尼公司收购美国大型电影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并购浪潮的形成是企业大型化和经济全球化的结果，以大型并购和跨国并购为主流，如1998年德国戴姆勒——奔驰公司以920亿美元兼并美国克莱斯勒公司等。（2）中国企业并购的概况。中国企业并购的发展与国有企业改革的进度密切相关，企业并购可以利用证券市场和产权交易市场，具有“借壳上市”等特征。通过并购，可以使经营不善企业的资源进入优良企业，提高资源的利用效率，改善产业结构和所有制结构。 （四）企业并购的动机（1）获取企业发展机会的动机。在竞争激烈的市场经济中，企业只有不断发展，才能保持和增强其市场中的相对地位；企业发展一是通过企业内部积累，二是通过并购其它企业，来迅速扩大自己的生产能力。相比而言，并购方式比内部积累方式速度快，效率高，更重要的是可以获取未来的发展机会。（2）追求企业价值最大化的动机。企业财务管理的目标是公司价值最大化，追求企业长期利润最大化是企业从事经营活动的根本宗旨。（3）获得特殊资产。特殊资产是一些对企业发展至关重要的专门资产，如土地、目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研究人员、专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。 二、企业并购传统的会计处理方法 （一）购买法和权益结合法的基本概念 （1）购买法的概念。购买法（Purchase Method）将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，其基本特点是购买企业（主并企业）按取得成本记录被并企业的资产与负债，同时按取得成本与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，收益包括合并企业当年实现的收益和合并日后被并企业所实现的收益，因此企业留存收益可能因合并而减少但不会增加，被合并企业的留存收益不得转入实施合并的企业。（2）权益结合法的概念。权益结合法（Pooling of Interests Method）又称联营法，该法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是双方的资产负债均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被并企业利润（包括施并前利润）。
