一、引言 早在19世纪后期，西方资本主义国家就已经出现区别于传统“一股一票”表决权的特权股(Hansmann & Pargendler，2013)。然而，这类特权股在不同国家的具体表现形式迥异。比如在美国，其主要形式是私有企业在面向公众筹资过程中为保留创始人股东对企业控制权的双层股权制度(Howell，2017)；而在以英国为代表的欧洲，其主要形式则是国有企业私有化过程中政府对特定事项保留一票否决权的金股制结构(Papadopoulos，2015)。特权股制度本质上是一种创新的产权制度安排和企业治理结构，它较好地平衡了拓宽企业发展空间与维护创始人股东(国家或其他创始人)控制权之间的关系。西方资本主义国家较为成熟的特权股制度为我国发展多元化股权结构提供了良好的经验借鉴。 2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，针对建立健全现代文化市场体系首次提出了“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度”。之后，有学者围绕“国有传媒企业”特殊股权设置等问题进行了针对性研究。例如：周正兵(2016)以美国纽约时报为例，剖析了西方资本主义背景下传媒企业采用特殊管理股制度的基本模式；程柯(2015)分析了国有出版传媒企业的股权结构、战略投资者与特殊管理股的关系，认为特殊管理股设置能够消除引进战略投资者所带来的控制权转移风险；潘爱玲、郭超(2015)总结了国外特殊股权经验，认为我国探索施行特殊管理股的关键是要突破国有传媒体制锁定状态与路径依赖困境，并完善法人治理结构。在推进国有传媒企业特殊管理股试点的同时，我国也在谋划制定涵盖面更广泛的特殊管理股制度试点政策。党的十九大报告重申了改革国有资本授权经营体制，发展混合所有制经济，推动国有资本做强做优做大等深化国有企业改革的政策主张，明晰了现阶段国资国企的改革目标。为实现这一目标，必须进行更深层次的产权制度创新，切实解决好国有企业改革中“监管”与“放活”、政府与市场、政府与企业等诸多重要关系，而股权制度创新正是产权制度创新的关键和公司治理结构变革的基础。国务院国资委已公开表示要探索建立优先股和国家特殊管理股制度①；国务院办公厅2017年11月《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发[2017]91号)也提出积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，探索建立国家特殊管理股制度的改革目标；港交所于2018年4月修订上市规则，首次容许拥有不同投票权架构的企业在其交易所上市②。以上政策与市场信号说明，更大范围的国家特殊管理股制度实践探索势在必行。建立国家特殊管理股制度有利于在保持必要国家控制权的前提下改善因“国有股”一股独大所导致的公司治理缺陷，为建立高效的现代企业制度提供基础性制度安排。然而，“国家特殊管理股”制度的建立，毕竟是我国国企改革中产权制度的历史性突破，需要进行充分的理论准备和积极而审慎的可操作性制度设计。 “特殊管理股”通常是指在股份制改造和融资过程中，创始人股东为了防止企业被恶意收购并保有最大决策权和控制权而设计的一种特殊股权结构③。但我国国家特殊管理股制度到底应如何界定，至今尚没有正式的法规或政策文件给出明确定义。结合我国国有企业的改革方向，尤其是党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出特殊管理股的语境，我们认为，我国拟构建的国家特殊管理股制度与西方资本市场所流行的双层股权结构和基于政府控制目的的金股制结构既有相似之处，又有质的区别，需要从其设置目标、运作机制等方面进行创新性制度设计。目前，已有学者对此进行了理论探讨，有学者认为国家特殊管理股是针对我国制度环境、具有中国特色的改良版“金股”(戴苏琳，2016)；也有学者认为国家特殊管理股制度是“双层股权”这一特殊股权权利制度的中国化表达(吴高臣，2018)。但纵观这一领域的研究文献，仍缺乏系统性的理论成果，尤其是亟须进行更具实践价值的研究拓展。基于此，本文借鉴新制度经济学理论，以国家特殊管理股制度的起源为研究起点，分析比较国外既有特殊管理股制度的特征、实施效果及局限性，并在此基础上对我国国家特殊管理股制度模式构建及实施保障机制进行理论探讨和应用性设计。 二、特殊管理股制度的起源 (一)“金股制”的起源 作为特殊管理股制度在国外实践形式之一的“金股制”，起源于20世纪80年代(Megginson et al.，1994)。在以英国为代表的欧洲资本主义国家，政府是金股制建立的能动者和直接实施者，但在该产权制度的始创时期并未预先建立起清晰的制度框架，而是在实践中不断探索、逐渐成熟。 1979年，英国首相撒切尔夫人执政之后推行自由主义的经济政策，实施国有企业私有化改造(Bishop & Kay，1989)。考虑到国有企业控制国民经济命脉的特殊使命，为了防止国有企业在私有化过程中被国内外资本恶意收购，英国政府并未简单地将国有企业全部推向自由市场，而是通过“黄金一股”的产权安排保留对企业特定事项的控制权和终极否决权。英国电信是首个改革试点的国有企业，黄金股在修改的《电信法》相关条款中得到明晰。其中规定政府只保留一股作为黄金股以行使重大事项否决权，而将其他股份全部非国有化(Papadopoulos，2015)。这一制度的实施，使英国政府在国企私有化改革后仍保留对企业重大事项的影响力。与之相类似，作为意大利国防安全领域的国有企业——“意大利最大工程及航空航天与防御集团”，在其私有化进程中，政府为了保留其把控企业发展方向的权力，在引入多元化投资之后通过设立黄金股，以实现政府对重大事项的否决权与董事任免权(Papadopoulos，2015)。
