一、引言 从十八大以后，党中央、国务院做出“改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化”的重大决策，2014年国务院出台《注册资本登记制度改革方案》(以下简称《改革方案》)，启动《公司法》和《公司登记管理条例》修改，我国新一轮商事登记制度改革的大幕全面拉开。《改革方案》提出“进行‘先照后证’改革、推行注册资本认缴登记制、改革企业年检制度等。同时，推进商务诚信建设，加强对市场主体、市场活动的监督管理，把信用监管作为实现‘严管’的一个重要举措。”①在此背景下，如何构建与商事登记制度改革相衔接的市场主体信用监管制度，成为亟需回应的重大现实问题。对此，我国理论界与实务界尚处探索初期阶段，既有相关研究主要聚焦于信用监管制度本身；国外有关市场主体信用制度的研究虽有不少，但可以适用于中国“宽进严管”工商登记制度改革实践的直接性研究成果略显匮乏。基于此，本文选取“宽进严管”背景下，分析市场准入门槛大幅度降低，实行主体宽进等一系列改革措施。此轮商事登记制度改革采取先“放”后“管”的“出牌顺序”，使市场监管机制构建更具艰难性与紧迫性，市场主体监管面临很大挑战，本文基于上述“问题意识”而展开研究。 二、市场主体宽进下严管新理念 市场主体宽进，是完善我国社会主义市场经济主体制度根本要求，也是建立市场自由公平竞争秩序内在要求。我们关注问题是市场主体宽进之后，如何实现充分严管，确保市场主体宽进经营，秩序井然依法有序。宽进严管本意源于管理者对市场主体准入采取怎样的态度模式，是放任准入、自由进出市场，还是实行有限或严格管制准入等，其对应形态是备案或一般登记式(自由准入主义)，还是审批或严格登记式(管制准入主义)。这两种模式选择，直接取决于国家面对政府与市场关系态度定位取向，涉及政府权限和市场定位问题。党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《改革决定》)提出“市场在资源配置中起决定性作用”，②这明确我国坚定发展社会主义市场经济，释放市场活力。 简政放权、宽进严管则是打造我国市场经济充满公正自由、公平有序、平等法治、民主自治的市场经营主体制度，实现我国社会主义经济市场化、市场法治化、法治秩序化、秩序民主化。当下行政改革力主经济职权清单化，通过明确责任，规范宏观调控秩序。强化市场秩序法治化，强化全社会的市场法治认同感，以此推动形成全社会市场经济法治共识[1]。市场准入实行宽进，即指减少政府过多干预和管制，放宽市场准入自由度，其指导思想是“按照加快政府职能转变、建设服务型政府的要求，推进公司注册资本及其他登记事项改革，推进配套监管制度改革，健全完善现代企业制度，服务经济社会持续健康发展”。③依《改革方案》规定，宽进是指从实行注册资本认缴登记制、改革营业执照年度检验制度、简化住所登记手续、推行电子注册登记管理等方面，放松市场主体准入管制，切实优化营商环境。将此前严管严审严批条件情形置之事后监管监督，宽进焦点置于准入后严管相关事宜，实现对宽进公司在享有准入充分自由的同时，相应对其经营活动事宜进行严管。宽严相济，正是市场竞争自由与有序相结合的表现。 倡导市场主体宽进，并不是让符合宽进条件主体准入后，完全自主行事，而是要设定相对严管情形，监管被宽进主体，能更适宜便于监管，使其处于自觉或被动监管状态，使市场所有主体都能够真正自由公平竞争[2]。这表明主体宽进登记，并不是对准入主体不进行审查，而是滞后式审查，是先进后查后管后督。认缴制取代实缴制，是此次注册资本登记制度改革的核心内容，废除注册资本最低限制，放宽经营场所权限，其核心理念转变，在于将此前强化注册登记后续监管工作。取消企业年度检验的传统做法，推行企业年度报告公示自检制度。即把前门拆了，不设门槛，将监管事务性工作敞开，形成全社会“严管全管公管”格局，并由此推进打造和建设全社会诚信体系，共筑市场经济诚信环境。 市场主体宽进，志在降低或取消市场门槛。扩大市场准入范围，激发市场主体积极性，最大化搞活市场，积极参与国际经济竞争，构建国际市场竞争大格局。这一理念，不仅要求我们修改相关法律，放宽市场准入，实行严格的市场监管，而且还要适应我国新时代新机遇、经济实力和生产力发展水平，实施“一带一路”倡议，积极融入经济全球化[3]。 宽进严管是我国实行注册资本登记制度改革的一项基本原则和核心内容，也是我国改革企业登记制度最根本指导思想。同时，推出更加宽泛更加严格更加细化的监管措施手段，打造社会信用信息体系，强化社会化监管机制。公司法的修订主要围绕实行公司资本认缴制、放宽登记注册条件、简化注册登记事项文件要求等进行，其主要目的是配合公司注册登记制度改革而进行修改，进一步降低了公司设立门槛，减轻了投资者负担，放宽公司准入条件，激励社会投资热情，鼓励创新创业，增强经济发展内生动力，为我国工商部门推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障，并以此推动建立健全我国信用体系。法治国家建设，主要围绕建设法治政府、法治市场与法治社会，这是全面推进国家治理体系和能力现代化的基本内容要求。 三、主体宽进与市场严管新融合 严管本意是监管部门对宽进主体严格监督和管理，其实不然，而是指宽进的市场主体在许多情形和状况及其经营信息，都要依规向监管部门及其信息平台披露，定期或不定期自我公开，接受全社会监督。如依《改革方案》明确构建市场主体信用信息公示体系任务，将市场主体登记、备案、监管等信用信息依法公示，并完善市场主体信用信息公示制度，尤其是严格规范企业年度报告披露制度，公示公司资质资格等许可信息，完善市场主体相关信息公示情形等等。还规定建立完善信用约束机制，如经营异常名录公示制度，黑名单公示，涉及企业法人法定代表人、负责人等高管任职限制的失信惩戒机制等等，全国形成“一处违法，处处受限”联网受制的格局等。同时，构建重点监控名单监控机制，将境内外信用失信者及违规的投资者等黑名单，纳入该监控机制体系，严格把控审查或监控黑名单投资者对华参透性投资等。这些制度绝大部分内容都是宽进之前所没有的，有不少内容此前也不属于监管部门所监管的范畴。对市场主体监管，即使严管也要遵循“谦抑干预理念”，强化市场优先原则。对市场监管及干预也要恪守谦抑，与市场失灵的程度相适合，并接受全社会监督[4]。监管部门一般不主动介入监督，由信息系统自动披露或锁定违规情形，转入黑名单系统，市场主体自担其责。基于此，市场主体宽进之后，确实被严管，且管者甚众，监管机制公开公平自行运作，不得歧视。在此，无论是工商管理部门对市场主体实行宽进准入，还是将对市场主体严管社会化，实行市场经济全社会共同治理，已是我国社会主义市场经济充分发挥市场起决定性地位作用的根本要求。鉴于此，市场主体宽进准入，与全社会对市场主体严管，既是此次工商登记制度改革的重要内容，也是此项改革制度的两个方面，不可失之偏颇。工商部门既不能让市场主体简单宽进准入，也不能将严管之责推向社会了之。应该实行两者紧密结合，两方共治，实现宽准入严监管，宽严相济，相得益彰。建立长效监管机制，构建社会共治严管格局和营造企业诚信经营氛围，如此打造宽进之下具有大数据和互联网思维的市场监管新引擎。
