一、引言 企业治理或公司治理是治理概念在公司中的延伸，主要关注公司内部运行的规则制定、公司组织结构之间的制衡以及公司中不同主体之间的利益冲突。公司治理(corporate governmance)一词最早在1962年出现于哥伦比亚商学院理查德·伊尔斯(Richard Eells)的著作《公司政府》之中。①国外学者对于公司治理的讨论非常充分，不同学者的侧重点有所不同。法马和詹森关注在企业所有权和经营权分离的情况下，如何降低代理成本的问题。②布莱尔认为，公司治理有狭义和广义之分。狭义的公司治理，是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排。广义的公司治理，是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。③我国学者也纷纷对公司治理提出了自己的看法。吴敬琏认为，企业治理是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级管理人员)三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。④林毅夫等人认为，企业治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排；⑤张维迎认为，企业治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制。⑥虽然不同学者对公司治理的定义有所差别，但是可以看出，公司治理的要旨是要针对现代企业两权分离的状况，建立一套组织结构和制度安排，形成公司内部的有效制衡，确定各方的权利和义务，降低委托——代理成本，平衡各个利益相关方的利益。世界经合组织(OECD)制定的《OECD公司治理原则》表达了类似的理念。⑦而我国已在2015年接受了修订后的《OECD公司治理原则》，因此在我国讨论公司治理概念与该原则是一致的。本文的公司治理主要是针对我国国有企业，指在国有企业所有权和管理权通过一系列改革慢慢分离的情况下，国家作为投资主体、企业管理人、债权人、职工等各方利益主体之间权益分配和制衡的制度安排，包括国有企业的组织形式、内部机构设置、控制机制、利益分配等。 随着国企改革的不断深入，我国国有企业的治理结构发生了重大转变，总的来说，可以归纳为从“国营”转变成“国有”。国企改革的核心在于调整政府和企业的关系，合理界定政府职能，并且从制度层面对国有企业和政府之间的权责关系进行调整。从企业的角度来看，国企从政府直接经营的、计划经济中的单位转变为了市场经济中自负赢亏、自主经营的企业，并且逐步建立了现代企业制度和多元制衡的公司治理结构。从政府的角度来看，在国企改革的过程中，政府从直接控制和指挥企业转向简政放权、放权让利，从政治化、经济化的干预手段转为法律手段，进而转变为国企出资人的角色，实现了政企分开、政资分开以及所有权和经营权的分离。国家还通过一系列立法明确了国有企业的法人主体地位，确立了国有企业现代化、法制化的公司治理结构。在当下混合所有制改革、完善国企治理结构的大背景下，对我国国企治理的改革之路进行全局性地回顾十分必要。有鉴于此，本文将从宏观视角出发，对我国国企改革中国企与国家之间治理关系的变革进行回顾和反思，为我国国企治理的深入改革提供借鉴。 二、1978年-1992年：扩权让利和两权分离 在1978年改革初期，国家财政主要依靠企业上缴利润。然而在高度集中的体制下，企业效益低，财政也因此困难。在此情形下，国家开始提出“放权让利”，即扩大企业自主权。1978年12月，邓小平提出：“现在我国的经济管理体制权力过于集中，应该有计划地大胆下放，否则不利于充分发挥国家、地方、企业和劳动者个人四个方面的积极性，也不利于实行现代化的经济管理和提高劳动生产率。”扩大企业自主权从以下几个方面展开： (一)地方上的扩权试点到5个扩权文件 改革是由上而下、由点到面发展开来的。中共中央十一届三中全会公报指出，“现在我国经济管理体制的一个严重缺点是权力过于集中。”因此，邓小平指出：“应该让地方和企业、生产队有更多的经营管理的自主权。”⑧扩权改革首先在四川的6个国企进行试点，随后扩大到北京、天津、上海的8个国企。随后，及时总结了各地扩权试点的经验，于1978年7月由国务院正式下达了《关于扩大企业经营管理自主权的若干规定》等5个文件，标志着全国性扩权让利的改革开始。放权让利改革允许企业在完成固定利润的上交任务后留存剩余利润，极大地激发了企业的积极性。到1980年，有6600家国有大中型企业参与这项改革，占全国预算内工业产值的60％，利润的70％。⑨在利润分配上，国家实施了进一步的改革，在1981年把“全额分成”改为“基数分成加增长分成”。基数分成为保财政，分成比例较低；增长部分为了激励企业，提成比例则较高，一般提到10％至20％，甚至30％以上。 (二)1983年-1984年的两步利改税 国家对企业的进一步“让利”是“利改税”。第一步利改税的特点是税利混改，即既征税又上交利润。从1983年，国家开始以交税替代上缴利润。在1983年首先实施的是利税并存，对国营企业所创利润先征收55％的所得税，剩下的45％在国家和企业之间分配。第二步利改税办法将原来的工商税按照纳税对象划分为产品税、增值税、营业税、盐税。在1984年，所得税完全替代了利润，税后利润由企业自主使用。同年，国务院通过《关于国营企业利改税办法的通知》，把“利改税”用正式文件固定下来。“利改税”起到了保财政的重要作用，也在一定程度上激发了企业的积极性。然而，由于所得税率太高，企业仍然没有被充分激励，没有足够动力创造额外的利润。于是，承包制再次被采用。
