一、商业银行公司治理问题的提出 20世纪80年代，对英美与日德公司竞争力差异的研究将公司治理纳入人们的研究视线。根据法码与詹森（Fama and Jensen,1983）的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，解决的中心问题是降低代理成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。西方各国公司治理经历了从管理层中心主义→股东大会中心主义→董事会中心主义的转变过程。OECD原则将公司治理定义为：“公司管理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系”。公司治理越来越受到世界各国的重视，原世行行长沃尔芬森（James D．Wolfenson）：“公司治理和健全的国家治理一样重要”。 最初人们研究公司治理也常把银行考虑进去，“银行”与“公司治理”这两个词经常联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行往往被作为改善其他公司治理绩效的重要力量（债务的硬预算约束及独特的破产制度）。如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要，日本的主银行制和德国的全能银行制被描述为“以银行为基础的公司治理模式”。尽管“有效的公司治理是银行安全稳健运行的一项基本要素”，对经济发展和社会稳定有重要作用，但是长期以来银行自身的公司治理问题未得到足够的重视。 从1980年到1997年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注，Anderson在对1977年到1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究后认为，低效的公司治理使日本的银行危机雪上加霜。1997年东南亚金融危机的爆发更引发了人们对商业银行自身公司治理的关注（Benny simon认为东南亚金融危机暴露了印尼银行业公司治理的系统性缺陷）。惨痛的教训使人们意识到公司治理对银行体系稳健运行的重要性，巴塞尔银监会相继颁布了《利率风险管理准则》（1997.09）、《银行机构内部控制系统框架》（1998.09）、《增加银行透明度》（1998.09）和《信用风险管理准则》（1999.07）等一系列文件，突出了商业银行公司治理的重要性；并于1999年9月专门就商业银行公司治理出台《加强银行机构公司治理》的指导性文件，进一步强调公司治理问题对银行稳健经营及金融监管的重要性。2005年7月巴塞尔银监会又出台《加强银行公司治理》征求意见稿提出了商业银行八大稳健公司治理原则。 与此同时，英美德日等西方发达国家也颁布了完善商业银行公司治理的一系列法规和政策：美国联邦存款保险公司向商业银行发布治理结构问题的具体指南。东南亚各国表现更为积极，纷纷出台适合自身的商业银行公司治理准则。以新加坡为例，其金管局要求商业银行必须设立提名委员会等具体措施；2005年9月8日新加坡金管局颁布《新加坡境内银行、金融持股公司和保险公司的公司治理指引》，该《指引》中强调在新加坡证券交易所上市的金融机构应在2007年1月1日以后举行的股东大会年报中披露其公司治理实践，说明公司治理与指引的差距，没有上市的金融机构也应在其网站上披露同样信息；并在附录2中提供了披露的具体原则和指引，共21大项，基本涵盖了金融机构公司治理的各个方面。 2002年，中国人民银行参照巴塞尔银监会要求及OECD公司治理原则，借鉴国外发达国家公司治理经验，结合中国股份制商业银行发展现状，颁布《股份制商业银行公司治理指引》，指引中指出“商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以建立科学、高效的决策、激励和约束机制”。并提出了商业银行公司治理应当遵循的五大治理原则；另外又出台了《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》。2005年9月12日又发布了《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》，其中对董事会职责、董事会会议的规则与程序、董事会专门委员会、董事、董事会尽职工作的监督等做了详细规定。 二、中国股份制商业银行公司治理的紧迫性 中国股份制商业银行的崛起是我国经济金融体制改革开放的直接结果，顺应了我国计划经济向社会主义市场经济过渡和发展的内在要求，符合市场经济发展规律。目的是一方面为僵化的中国银行体系注入新鲜血液，增强活力；另一方面又为四大国有独资商行的改革提供经验。然而发展到现在，股份制商业银行并没有完全建立起现代企业制度，国家或国有控股的性质又不可避免地带有四大国有独资商业银行的痕迹和特征，作为国有独资银行的“试验田”，其自身也出现了很多问题，对其公司治理的改革和完善已经是刻不容缓。 第一，完善股份制商业银行公司治理结构是加快金融改革步伐的迫切要求。金融已成为现代经济运行的核心。“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。（邓小平南巡谈话，1991）”中国近30年的改革开放与经济发展实践表明，金融已成为资源配置中心、宏观调控中心、稳定国家经济安全的核心；银行业在中国金融体系中处于巨无霸地位，虽然已经进行了一系列改革，但并未触及到中国银行业的制度层面等深层次问题，与建立现代金融体制的目标差距较大，制度的滞后和内部经营管理机制的缺失已严重影响了中国银行业的健康发展。国有商业银行经过近30年的渐进式改革——打破“大一统”→专业银行设立→股份制商业银行设立→政策性银行设立——股份制改造已进入实质性改革阶段。2004年中国银行、中国建设银行启动股份制改造，目标直指“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。”“这样的改革对于我们来讲，叫做背水一战。只能成功，不许失败……是一场输不起的战争。”（温家宝十届全国人大二次会议答记者问，2004）能否真正改善国有商业银行公司治理成为此次改革成功的核心和关键。股份制商业银行公司治理的完善不但是解决自身面临问题的关键，更重要的是能够给国有独资商业银行成功进行股份制改造以强有力的支持和范例参照，树立中国银行业市场化改革的信心。
