国有企业由小到大、由弱到强正经历着产权改革的渐进过程，中小企业通过产权转让改制为民营企业，资不抵债的弱质企业通过政策性破产或依法破产也找到了归宿。本文所要论述的是中央及省、市属大型国有强势企业产权改革的关键问题。这批企业是国有经济的重要支柱和精华所在，也是国民经济命脉之所系，其产权改革的成效直接关系到我国经济社会的快速健康发展，关系到综合国力的提升和整个国有经济控制力的增强，甚至关系到整个经济体制改革的最终成败。 本文按照十六届三中全会《关于完善社会主义市场经济体制的决定》（以下简称《决定》）的目标要求，提出对企业国有控股实行优先股和黄金股“两股制”。一方面，将“一股独大”的国有股安排为优先股，依托企业转换全民工身份所支付的补偿金配股及购股而形成的员工普通股群体，结成同股同利的委托—代理链，确保国有股份参与企业利润分配的“剩余索取权”，以实现“国有资本保值增值”（《决定》，2003）；另一方面，对企业绝对控制权设置“一票否决”的黄金股，企业违规经营或甚至危及政权时，由其主管部门国资委提请同级人民代表大会表决，让真正的国有资产所有者代表直接行使对国有控股企业相应的“控制权”，做到在不妨碍完善法人治理结构的前提下“增强国有经济控制力”（《决定》，2003）。 对“两股制”产权改革的具体操作方式问题，本文借助多年来国企改革所提供的实证分析，认为应采取与非规范的市场手段相区别的规范的股份制改造手段。主要原因是由于国有大型企业通常拥有资产数亿乃至数千亿元之巨，而真正具备购买力和购买意愿的战略投资者为数甚少，加之国有企业改革是在非对称信息状态下博弈，目前市场中介组织和信用制度建设还不健全，完全依托市场运作往往看似规范实则难以规范，很难达到公开公平公正的理想预期。而从实际经验出发，充分考虑到国企产权改革从计划经济平台到市场经济平台过渡的矛盾性，针对这一改革所广泛涉及的产权变更、职能变化和职工劳动关系变动等多重利益关系调整的复杂性，采取各方参与对等谈判的方式，由政府主管部门派出人员，组成有关专家和企业界人士联合工作小组，逐个企业就实施“两股制”产权改革与规范的股份制改造达成有关契约，完全能够实现完善企业产权结构和法人治理结构、完善国有资产管理体制的目标。 一、企业理论与“两股制”产权改革 科斯开创的企业理论包括企业的契约性、契约的不完备性以及由此导致的所有权的重要性三大要点，认为企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式；没有个人对财产（包括物质资本和人力资本）的所有权，就不可能有真正意义上的企业（张维迎，1995）。在科斯以后较早出现的企业理论文献中，经济学家把企业所有权定义为“剩余索取权”；到1986年格罗斯曼和哈特在其经典文献中，进一步将企业所有权定义为“剩余控制权”。哈特（1995）提出剩余索取权是一个没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明确。这种概念上的分歧其实并不重要，重要的是经济学家在讨论的过程中越来越认识到，效率最大化要求企业剩余索取权安排和控制权安排应该对应（Milgorom和Roberts，1994，第191-193页）。经济学家在讨论到这种对应时，认为它是理解全部企业制度的一把钥匙，而对应的实质是构建企业内部的有机性委托—代理关系。这在赫姆斯特姆看来就是要解决非对称信息下的激励问题，形成“利润最大化”的“帕累托最优”的激励机制。由此他认为“就解决激励问题而言，资本主义企业优越于合伙制企业的原因在于它能使用合伙制下不可能使用的激励方法（1982，第328页）。 同样，根据“剩余索取权和控制权的对应”这个私有制逻辑，张维迎（1996）得出的结论是，国有企业无法解决好委托—代理关系问题以形成最大激励机制，其“根本的原因在于国有企业的经理是由政府官员而非资本家选择的。政府官员有权选择经理却不需为此承担责任，因此他们没有适当的动力去发现和任命有能力的人当经理。而且良好的业绩并不能保证在位经理能一直干下去，从而经理不可能有长期的激励。为了确保只有那些有能力的人才会成为职业经理并使经理受到恰当的约束，必须把选择经理的权威从政府官员手中转移到真正的资产所有者手中。为此，必须对国有企业和国有银行进行民营化”。这里，张维迎指出了产权改革问题的实质，是由于政府官员有权选择国有企业董事会成员而不必为此承担任何风险的“廉价投票权”，但他并没有排除国有股份依托大股东（民营化）“搭便车”的可能。事实上，国有中小企业通过民营化已成功实施改革，而国有大型企业不能民营化是由于目前民营大股东太小而国有股“一股独大”。为此，笔者试图将国有控股设计为优先股和黄金股，使之与企业普通股区别开来，并通过转换职工劳动关系将其应得的补偿金进行配股及购股使之成为普通股东群体，依托社会主义公有制的国情优势和国企传统文化意识及职工群众的团队精神，以企业员工普通股东群体取代资本主义企业的资本家大股东，从而在产权制度上解除政府官员的廉价投票权，构建类似于资本主义企业的一种新的委托—代理关系，建立起产权结构合理、法人治理结构完善和国有资产监管体制健全的现代企业制度。 （一）完善企业产权结构 即对国有大型企业实施规范的股份制改造，实现企业产权结构的多元化，构建“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度”（《决定》，2003）。按经济学家的观点，产权是由国家暴力强制性地界定和保护的，也是由社会风俗习惯或文化传统塑造的（阿尔钦，1970），因而必需一个有形制度来安排，还需有相应的与之匹配的无形制度来安排，或称之为有形制度的正式约束和无形制度的非正式约束（诺思，1991）。这样看来，产权制度创新既要符合股份公司的一般制度性规范，又要符合公有制企业意识形态与文化承传的要求。过去国有大型企业产权改革一直没什么大的突破，主要缺陷就在于对中国特色和国有企业原有文化承传的无形制度因素研究不够，往往过份强调生搬硬套私有制模式。如果重视到了意识形态和文化传统的不同和国有企业长期以来形成的职工主体地位和影响，一方面，充分肯定职工特别是中高管理层对企业的历史贡献，在转换劳动关系时给其相应的产权持股的补偿；另一方面，充分相信和依靠职工群众管理国有资产，结成企业利益共同体促进国有资本保值增值，这样才符合国情民意，国有大型企业产权改革就能实现较为理想的预期。本文提出“两股制”产权改革的初衷，正是出于这种对企业产权改革的深入研究和实证分析。
