一、以股份制方式组建银行已成为普遍趋势 以股份制方式组建银行在国际上已成为普遍趋势。有关国家对银行股份制改造以法律形式明文加以规定：只有以股份制组建的金融机构，才能称作商业银行，或者说能够称作商业银行的必须是股份有限责任公司和有限责任公司。 银行通过股份化，实现银行产权主体多元化，为银行的所有权、法人财产控制权及监督权的人格化奠定制度基础，这是银行实现有效公司治理不可或缺的前提。在银行股份化后，按照市场规则在银行内部组建起有效运作的公司治理机构，即，体现资本所有权的股东大会、体现公司法人财产控制权的董事会和体现经营管理权的高级管理层。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的最高决策机构，高级管理层是公司经营管理活动的执行指挥中心，商业银行运作主要依靠银行的决策机构、执行机构、监督机构及相应的信息处理系统完成的，在整个运作过程中通过决策权、执行权与监督权“三权分立，相互制衡”的运作机制，使权利能够有效行使，责任得以严格追查，促进银行稳健经营。 中国四大国有商业银行能否在股份制改革之初就建立起规范的公司治理结构，建立健全银行决策权、执行权及监督权三权有效制衡机制，已成为中国的商业银行改革与发展必须首先解决的重大课题。 二、董事会对银行高级管理层有效监督和制衡的基本前提条件 银行的股份化，符合现代公司制度的理论和实践。在银行所有权与经营权分离的情况下，银行通过股份化实现银行产权主体身份明确、产权分散化，是实现银行决策权、执行权和监督权三权有效制衡的制度基础。从理论上看，至少有以下四点： 第一，银行股份化使银行产权清晰，使银行所有者的身份真正得以明确，确保所有者拥有银行控制权和剩余索取权。 第二，银行股份化使董事会能在个体决策基础上实行程序化分工、协调的组织决策，从而提高银行决策效率和决策科学水平。 第三，银行股份化不断造就银行经营管理人才，促进银行家市场的发展，市场对银行经营管理者的约束力就会逐渐增强。 第四，银行股份化后，银行根据经济金融环境的变化及时调整银行规模及结构，增强自身经营的灵活性和市场适应性，从而能在日益激烈的金融竞争中实现可持续发展。 银行公司治理结构提供了股东会、董事会、监事会及经理层相互关系的基本框架。在股东权力问题上，股权分散固然很重要，但更重要的是，投票表决导致了多少决定性变化。问题的关键是，如果经营者的行为不能为大多数股东接受，他被撤、被免的可能性有多大？在银行内部，董事会受股东委托履行决策和监督职责。董事会作为法人财产主体负责对公司长期发展战略决策及重大经营决策的审批，确定银行的发展方向，对公司高级管理层实施这些决策进行有效监督，确保公司的经营管理与先前制定的政策、计划、程序相一致，达到所要求的目标。 董事会的有效运作，需要既有周密性又有弹性的制度和规则作支撑，力求权力和责任的合理配置，实现相互制衡，又不影响协调运转。银行内部规范在决定董事会的职责定位、组织结构、运作方式、管理机制等方面起着举足轻重的作用；银行外部规范，诸如《银行法》、《公司法》、《证券法》等等虽然涉及公司（银行）董事会的规定，但一般比较原则，缺乏可操作性。所以，应重视通过完善银行内部规范的途径，健全银行董事会，使银行股东大会授予董事会的权限在银行内部有效运用，必须对董事会的组建程序机制、董事会的适度规模、董事会的人员结构以及董事的独立性做出科学地设计和明确的界定。 第一，建立科学的董事选聘机制。这是确保董事会权威的关键，明确董事会成员的背景及选择方法，由独立的委员会（由独立董事组成）而不是银行行长（CEO）负责董事的选聘过程，将董事会主席的职位授予行长（CEO）以外的一个代表银行所有者的其他人（独立董事），这是董事会对银行管理层有效监督制衡的最基本的前提条件。目前在英美等发达国家很多公司都在董事会下设立由独立董事组成的提名委员会来负责提名合格董事，报经股东大会会议批准。这可以有效防止由董事长或公司执行总裁提名带来的董事会人员的同质性（即当事人选聘监督制衡自己的董事容易合谋舞弊），避免董事会监督制衡功能受损。 第二，确保董事会达到有效运作的规模。在不同的银行，董事会的规模差异比较大，银行在其不同的发展阶段董事会规模也会有所变化。一般情况下，国际性大银行由15人左右组成，而较小的银行由5人到7人组成。近年来，董事会的规模缩小了，7人—12人的董事会比较普遍。中国上市公司董事会规模按照中国《公司法》的规定，董事人数在5人到19人之间。董事会的规模通常受银行多样化经营及股东投资组合状况的影响，银行多样化经营必然要吸收多领域的专家进入董事会：投资较为集中的银行股东倾向于选择谨慎决策的董事会结构，而大规模分散投资的股东则倾向于选择投资策略较激进的董事会。但董事会规模过大会出现的机能障碍，即，在众多董事会成员面前坦率地批评行长的错误做法或直率评价其工作业绩会招致行长的怨恨和报复，因而使得董事们在评价、监督行长时变得迟疑或犹豫，这样董事会就容易被身为执行总裁的行长所控制。美国金融学会前会长詹森曾建议：从减少董事会规模以及较好地监督管理层的角度考虑，董事会中只有一个内部董事（执行董事），即银行总裁（行长）一人。至于了解经营班子的经营情况及培养继任总裁（行长）的任务，可以通过为董事会成员提供机会，让他们多接触经营班子其他成员来完成。
