美国审计委员会制度及其启示

      安然事件给美国资本市场带来的决不仅仅在于一个单纯的上市公司的破产，更严重的后果恐怕在于期间给投资者带来的资本市场信誉的丧失。从纽约证交所到纳斯达克都出台了更严格的公司治理结构的规定和建议，对于进一步完善审计委员会制度也成为其重要的一环。完善的审计委员会无疑对规范的资本市场和公司治理运作发挥着无比重要的作用。正如美国证监会主席亚瑟·莱维特所言：“在一个财务信息质量从未像今天这样重要的环境中，审计委员会承担着捍卫和保护美国财务报告制度公正性的作用”。当前中国的资本市场，相比于美国，面临着更加艰巨的挑战。本文试图通过对美国现行审计委员会制度的剖析，旨在找到其对当前中国进一步完善公司治理结构的一个新的方向。

      一、美国审计委员会制度

      审计委员会，与薪酬委员会、提名委员会一起，成为当前美国典型董事会中最为重要的三大支柱、而其中，审计委员会显得尤为重要，“美国的每一个公众公司不能没有审计委员会”，亚瑟·莱维特如是说。审计委员会之所以有如此重要的作用，源自于准则的支持、人员的独立性和能力、职责要求等。

      1、有关章程或准则的规定

      审计委员会在美国的普及，来源于纽约证交所和纳斯达克的直接规定，即要求公司设立审计委员会以作为其上市的一个必要条件，所以几乎每一个公开上市的公司都有一个运作的审计委员会。一直以来，审计委员会监督着各类公司的财务报告过程和内部控制体系。

      为了使公开的投资者和其他资金提供者确信审计委员会在公司确实存在并作为公司结构的一个重要部分，各个公司一般都被要求在其公司治理章程中规定其提供审计委员会。纽约证交所和纳斯达克都把这个作为“正式的书面章程”，并对审计委员会的职责范围，其如何履行其责任，包括结构、运作过程和人员要求等作了明确规定。

      2、审计委员会成员要求

      审计委员会实际的规模，取决于公司业务的规模和结构的复杂性以及委员会在职人员的经验和工作时间，审计委员会的成员一般由3名到9名不等。

      不管是公开上市的公司或者是其他期望成立该组织的公司，其审计委员会的成员均要求是“独立”的。现在，独立性一般不仅限于来自于“外部”。根据纳斯达克的规定，“独立”是指“除了官员、公司员工或其亲属以及其他与公司董事会有关系的能够影响其在执行其作为一个董事时独立判断性的个人”。下列人员均不被认为其具有独立性：

      当年或近3年在本公司或其任何附属机构任职的董事；从本公司或其任何附属机构在前一财务年度超过＄60，000报酬的董事，除非此报酬是因其向董事会提供服务、退休计划的收益或者非自行决定的报酬；其直接家庭成员在近3年来在本公司或其任何附属机构作为执行官员的董事；作为本公司下属的任何盈利组织的合伙人、控股股东或执行官，在过去的任何3年中，报酬超过本公司当年总收的5％或者＄200，000；在其他有本公司管理人员人员任职于薪酬委员会的任何实体中任职的董事。

      当前的审计委员会准则包含了一个避免任何“通过连接的报酬”的新的概念。本准则认为，任何本公司治理委员会成员的报酬和本公司内部的判断力之间的连接都会影响到公司审计委员会独立性。

      成员素质方面，在审计委员会合理的任命期间，每一个成员均要求能够“解读和理解基本的财务报告，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表”。并且，至少有一位成员应具备：在财务或会计方面的工作经历；会计的必要职业证明；或者其它相当的经历或背景，这些能够产生个人的财务综合判断力，包括曾经任职首席财务官、财务总监或其他承担财务疏忽责任的高级管理人员。

      对于审计委员会成员的要求，可堪称审计委员会能够发挥如此巨大作用的核心原因。高素质的、相对独立的成员，从一定程度上确保了审计委员会的规范运作。

      3、审计委员会的职责

      一直以来，一个典型的审计委员会的职责包括：

      所聘任的外部审计师是否终止其他聘任关系；查阅外部审计师的报酬，合约的条款以及其独立性；查阅高级内部审计人员的聘任及替换；作为外部审计室和董事会、高级内部审计人员和董事会的沟通桥梁；查阅每次外部审计的结果；查阅公司的年度财务报告和任何在管理和外部审计师之间有关这些财务报告准备的纷争；确定公司内部财务控制的适当性；当准备公司财务报告时，确定有关合适的审计、会计准则和实务选择的主要变化和其他主要问题均能够被遵循；在准备财务报告和管理注释时，查阅公司使用的程序；定期与管理人员会见，以了解公司的主要财务风险披露；查阅并与管理当局讨论年度基础的财务报告；与独立审计师讨论SAS61所要求的事项；向治理委员会建议财务报告是否应向SEC、股东和其他公司投资者报告等等。

      可以看出，审计委员会在很大程度上起着一种公司内部、外部，包括管理人员、董事会、内部审计人员和外部审计师沟通桥梁的作用，并就其各个部分的责任履行情况享有一定的检察权，这在很大程度上保证了其他各个部门责任的到位。

      二、我国的现状及其启示

      与美国和其他很多国家不同，我国《公司法》和《证券交易所股票上市规则》中并没有要求建立由独立董事成立的审计委员会制度。从权力机构的设置上看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会和监事会，在形式上属于双层委员会制度，即由代表股东利益的董事会和在一定程度上代表相关利益者（职工和社会利益）的监事会构成了公司治理系统。但是董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只是被赋予了有限的监督权力，就其作用来看，最多对行为不轨的董事进行“弹劾”，但没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段，因此在实践中，《公司法》赋予监事会的监督权通常流于形式，使得监事会形同虚设。从我国资本市场的发展看，各种因会计信息所导致的问题接连不断，投资者的信心已受到严重的打击。而美国的这种由独立董事组成的审计委员会不失为一种有效的选择。