现代公司作为最典型的现代企业组织在当今社会中的地位与作用早已不容置疑。现代公司 是随市场经济发展而内生生长起来的一种企业组织，它以其独特的融资方式、产权结构和治 理 方式适应着市场经济的要求，逐渐成长为居社会主导地位的微观企业主体。与其他社会组织 一样，现代公司也处于一个不断发展变动的过程之中，换言之，现代公司是在不断出现问题 与解决问题的动态过程中得以发展。其中，治理方式就是一个最活跃、最具挑战性的变动因 素，这就是当今最令世人关注的微观经济问题之一——公司治理。 公司治理的全球浪潮 公司治理结构形成了激励和选择两个方面的公司基本机制 公司治理是在现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。一般认为，它 由 一系列界定股东、经理人、委托人、政府和其他利益相关者的行为规则和程序，以及一套实 施和强化这些规则和程序的机制两个方面构成。现代公司治理的核心问题表现在三个方面。 一是解决股东与公司经营管理层之间的关系，抑制内部人对公司的实际控制；二是解决控制 股 东与少数股东之间的关系，防止大股东控制，损害中小股东的利益；三是解决股东与公司其 他相关利益者之间的关系，寻求公司利益与社会利益的平衡。随着对公司治理理解的深入， 人们已经逐步形成了这样的共识：公司治理问题如此重要，不仅在于它是现代公司运行、管 理和可持续发展的必要条件，在很大的程度上决定着公司的效率和绩效，而且关系到保护广 大 投资者的利益、减少市场风险、保持金融稳定乃至社会稳定、促进整个社会经济发展等宏观 管理目标。 公司治理的外在组织形式就是公司治理结构，它作为现代公司运行和管理的基础，明确规 定了公司中各利益相关者之间的合约关系，阐明了公司决策和运行时所应遵循的基本规则和 程序。公司治理结构形成了激励和选择两个方面的公司基本机制，其中，激励机制决定了公 司的决策和运行效率，选择机制则构成人力资本的硬性约束，解决信息不对称环境下经营者 的代理问题（包括逆向选择和道德风险）。 事实上，公司治理作为现代公司制的重要组成部分，19世纪末现代公司制一出现，就产生 了公司治理的制度安排，这不是当今人们的制度新发明，只不过术语不同罢了。然而，直至 20世纪80年代末，公司治理并没有引起人们太多的注意。进入90年代，公司治理问题才日益 受到国际社会的关注，至90年代后期终于形成了延续至今的跨世纪公司治理全球浪潮，表明 公司治理是全球普遍存在的问题。上从以联合国为首的各种全球性、地区性国际组织到各主 权国家，下从具体运行的上市、非上市公司到各类市场中介机构、行业协会，都以前所未有 的热情关心公司治理问题，提出改善公司治理的药方。从不同层次、不同视角提出的公司治 理定义、准则或原则和目标之多，甚至可以认为出现了与此相关的“语义丛林”。 股东在公司中的所有权地位得以重新强调，其对公司治理的影响力正在得到恢复 公司治理之所以受到普遍关注并迅速形成全球浪潮，与20世纪90年代以来强调经济全球化 、知识经济和可持续发展等人类社会发展三大主题密切相关。经济全球化的必然趋势使现代 公司面临着新的机遇和挑战，投资者参与面空前扩展，市场竞争压力越来越大，对公司治理 也提出了相应的要求，公司的价值取向更需要符合全社会的价值取向。以信息产品的开发与 使用为核心内容的知识经济，正在引导着形成全新的市场模式、企业模式和价值创造过程， 甚至引导着对工作的重新定义。对公司治理而言，这就意味着，一方面要重视知识和智力资 源的占有、配置和使用，以组织机制和机构设置保障知识成为分配的最主要要素；另一方面 ，公司治理的技术环境和技术手段发生了根本性的变化，完善对公司内部人的约束与监督机 制，缓和因信息不对称带来的公司治理矛盾有了现实的可能。可持续发展是人类对工业经济 和技术社会发展到现阶段主动作出的理性反思，公司必须在环境保护和尊重人权等新的要求 方面起模范带头作用，做标准的制定者和执行者，积极创造新的共同道德规范和生态文明， 在不断延续自己生命周期的同时，维护全球公众的利益。 总之，在上述背景下，制约现代公司发展的各种资源的重要程度发生了相对变化，这就导 致各利益相关主体在公司中的地位和作用相应发生变化。在传统公司治理框架下各利益主体 之间形成了新的冲突，并逐渐表面化、激烈化，而传统治理模式却日益显得力不从心。具体 而言，从近年来公司实践和认识过程来观察，导致公司治理形成全球浪潮的因素至少有以下 几个方面。 第一，市场的变化，使股东及利益相关者更加关心公司治理，重视股东的价值取向回归。 首先，近20年来，以美国为首的世界资本市场的结构发生了根本性的变化，股东由高度分散 化转向法人化、机构化，各种机构投资者在公司中持有的资产占公司总资产的比例大幅度上 升。机构投资者兴起的必然结果是，股东难以“用脚投票”，而是更为能动地参与股东大会 ， 通过行使投票权强化自身在公司中的监督作用，甚而形成了股东能动主义。这表明，股东在 公司中的所有权地位得以重新强调，其对公司治理的影响力正在得到恢复。其次，经济全球 化造成市场竞争压力增大，企业被迫进行旨在建立全球视野的战略性调整，公司时刻面临着 并购和重组的可能。而在日趋频繁的并购和重组过程中，最容易损害或牺牲某些股东或利益 相关者的利益。基于保护自身利益的目的，公司各种当事人纷纷希望透过公司治理来声张自 己的要求，或者致力于健全公司治理。最后，经理人市场和人力资本市场的竞争也日趋激烈 ，虽然市场规模在不断扩大，但是具备丰富的从业经验和良好的专业技能、富于创新而勤勉 尽责的经理人以及公司必需的其他人力资本却相对难以找寻。为了吸引和留住真正的人才， 公司治理中的重要内容——经理人及其他人才的薪酬结构自然成为人们关注的焦点。
