经过近三年的酝酿，原东风精密铸造厂在经过职工持股改制后，于2001年5月16 日成立了由东风公司与东风精铸工会职工持股会各拥有50%股权的新的东风精密铸造有限责任公司。精铸公司的成立标志着东风公司在国有企业产权制度改革试点方面跨出了实质性的一步。 一、改制背景 精铸改制的范围涉及两块资产，一部分是原东风精密铸造厂，一部分是其属下的集体企业东风实业公司精密铸造分公司精铸厂及精铸实业公司以其工艺先进性、规模经济实力、规范的经营管理、东风品牌优势及综合性商业信誉能力，在行业中起着主导作用，是中国铸造协会精密铸造分会主任单位。 然而精铸厂及精铸实业公司近年来的经营不佳，从1998年至2000年，三年累计亏损近4200万元。 企业的各种矛盾越来越突出。为从根本上将精铸这块资产盘活，精铸厂领导班子在东风公司总部及零部件事业部的指导下，充分认识到，解决这些问题的关键，在于将精铸厂按照现代企业制度的要求，改造成一个具有完善法人治理结构、决策科学、管理规范、内部激励约束机制健全的市场经济主体。通过充分论证，公司总部及零部件事业部决定，在精铸厂进行企业改制和实施内部职工持股。主要思路是，根据“资产随业务走，人员随资产走”的原则，通过经营业务、资产、机构和人员的重组，将原精铸厂、实业公司精铸分公司两企业的主业部分改制成为由东风公司和精铸厂工会职工持股会共同出资的有限责任公司，辅助系统及承担社会职能的部分改制成为东风公司的分公司。通过合理配置企业现有资源，突出主业，盘活存量资产，实现企业效益的最大化。同时，采取有效方式，妥善处理企业剥离资产和企业富余人员的分流工作。保障国有资产的保值、增值及职工稳定，确保改制企业经营正常运行。 二、精铸公司职工持股改制的方案设计 1、股权结构设置 精铸改制的主要构想是，通过经营业务、资产、机构和人员的重组，将原精铸厂的主业部分改制成为有限责任公司，辅助系统及承担社会职能部分改制成为东风公司的分公司。精铸公司股本总额注册资本3000万元，东风公司和职工持股会各占50%股份。这一股权结构设计既考虑了根据精铸厂的规模和职工出资认购的能力，又使职工能够拥有比较完整的股权，真正成为企业的股东，从而可能有效实现职工持股参与的股权结构直接影响甚至决定企业的股东权力结构、企业内部治理结构和分配结构。 职工股的资本来源：考虑到职工现金出资认购能力，一部分是以职工的现金出资认购，另一部分是通过无偿配送的形式获得的量化股。精铸厂依靠历年来的工资结余发展了一块大集体企业，经评估确认的这块资产按配股方案设定的比例进行配股，具体根据职工在本企业工龄、技能档案工资额、岗位职务等要素确定，一次性处理终结。 按照改制方案，精铸公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人和中层管理层、营销、技术开发关键岗位人员和一般职工持股数额比例大致为4∶3∶2∶1。这一比例虽然差距并不是十分大，但是从于精铸厂干部职工的心理承受能力等精铸厂的方方面面的实际来看，已经是迈出了一大步。 2、职工股东的权力结构设置 职工股东权利主要有，按照同股同权、同股同利原则，通过职工持股会依法享有公司利润分配权（即资产收益权）；通过职工持股会享有一定的参与企业管理权和对企业经营者的监督权。其义务主要有及时足额缴纳股金，一般不能退股，遵守公司章程，执行职工持股会的各项决议，所有职工股东以出资额为限，对持股会承担责任和义务、享受会员权利。 股份的流动性：精铸公司的职工股不得私自转让，不允许在社会上转让交易，不得赠与和继承，不得中途退股。持股凭证不得带离公司或用其在公司外进行抵押、质押。但是作为补充措施，持股职工遇有调离、辞职、退休、死亡等终止或解除劳动合同、脱离公司的情况，持股会办理回购手续和转让。持股职工持股五年后，经持股会理事会批准，也可以通过持股会进行部分股份转让，但公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部门经理及持股会理事、监事在任期内不允许转让。为了体现公司的激励和约束，持股职工升职，其持股额相应增加；降职，其持股额相应减少。 3、公司内部治理结构设置 精铸公司的职工持股，解决了国有股“一股独大、一股独有”的产权难题，为精铸公司按照现代企业制度建立法人治理结构奠定了理论基础。 治理结构安排：精铸公司股东会为公司的最高权力机构，持股职工通过持股会（理事会）进入股东会，行使股东权利；通过公司章程和职工持股会的章程，持股职工进入公司董事会。作为决策机构，精铸公司董事会设董事五名，其中东风公司推举二名，职工持股会推举二名；公司设立监事会，由三名监事组成，其中东风汽车公司推举二名（含职工监事一名，系精铸公司职工），职工持股会推举一名。公司的经理层由董事会聘任。股东会、董事会、监事会的建立，使广大职工可以在企业重大决策上，集中反映大多数职工的利益和要求。 4、分配体制设置 精铸公司的分配结构包括劳动报酬和按股分红两个部分。职工包括高级管理人员的劳动报酬由职工薪酬委员会提出方案，报董事会批准后实施。企业利润在依法纳税、扣除公积金和公益金、支付当年应偿还贷款及其利息、按规定比例提取的持股会管理基金后，可以按照职工所持股份的多少分红。劳动报酬和按股分红的有机结合，更能体现公平与效益的原则，兼顾直接、短期激励和间接、长远激励效果。受原有分配制度的影响，加之职工持股方案设计初衷的制约，近期内，职工分红所得相应比劳动报酬少一些。
