一 国有企业改革面临的最大问题是出资人虚位，导致国有资产的大量流失。为了解决这一问题，党的十五大报告中提出建立现代企业制度是国企改革方向。现代企业制度要求“产权清晰，权责明确”，因此需要建立国有企业出资人制度。政府与国有企业的委托—代理关系成为一个绕不过去的难题。目前国有资产管理体制改革中比较有代表性的意见是将国有资产管理和经营系统设置三个层次，也就是建立起国有资产管理委员会（或国资局）—资产经营公司—国有企业三个层次的国有资产管理、监督和营运体系。1987年深圳成立了全国首家国有资产投资管理公司，初步将政府的资产所有者职能同行政管理职能进行了分离，以后各地的改革基本上依循这一模式。笔者认为这一模式政府完成了管资产而不是直接管企业的观念转变，但真正的“政企分开”却远未实现。这一模式试图在政府机关和国有企业之间设置“隔离带”，以使企业摆脱同政府之间的行政关系。但在政府与国有资产运营机构之间如何割断这种行政关系呢？在理论和实践中都存在许多观念不清，权责不明的问题。 目前，类似“国有资产控股公司”的独立经营实体应运而生。这些实体被解释成一方面作为一个经济利益独立于国家的现代化投资公司；另一方面代表国家管理企业及其占用的国有资产，俨然乃实行政企分开的新宠。其实，国有资本控股公司如何定位却是一个难题，也决定了实际操作中其“亦官亦商”的处境。如果它是自负盈亏的独立经营企业，则意味着国资控股公司拥有完全独立于国资利润的利益和可以不听从政府的经营权力。但这是不应该，也是不可能的。根据现代企业理论，政府将经营权委托给非政府性质的国有控股公司。为捍卫所有者利益不“受损”，所有者除了有剩余索取权，还必须对受托者进行监督，一般通过“投票权”来实现。由于国有股占绝对优势，国有股的控制权是企业全部控制权，那么又回到政企不分的老路。如果政府不直接成为“股东”，委托控股公司代行所有者职权，让其代行控制监督企业的“投票权”，控股公司无剩余索取权，则既无动力也无风险，还可能与企业经营者“合谋”，损害所有者利益。如果将“剩余索取权”赋予控股公司，则与国有资本的性质相悖。如果国资管理部门放弃股权带来的控制权，则可能导致内部人控制问题。此外，还存在对控股公司的监督控制，性质与对企业监督控制没有两样。公司制的一大优点就是“剩余索取权”的可转让性，即出资入“退出机制”；而政府直接充当出资者，剩余索取权具有不可转让性。即使忽视企业性质问题，国有股权绝对量太大，不可能真的流动起来。出资人如不具备市场机制决定的“退出威胁”，就不可能有效监督代理人的机会主义行为。 对于现代企业制度来说，所有者的权能和责任以及经营者的责、权、利主要是通过公司的法人治理结构形成分权制衡的。由于上述的国有股东通常缺乏市场退出的威胁，在先天上对于企业经营者就缺乏市场退出这一约束机制。国有控股公司和国有企业都很难形成有效制衡的公司法人治理结构。从实际的情况来看，六成以上的各类企业负责人仍由相应的政府主管部门任命，整个国民经济的管理系统目前处于一种政企难分的不伦不类状态。在企业独立经营的掩盖下，相当多的政企难分的各类控股公司和各级政府的某些贪官污吏乘“亦政亦商”之机把权力变成资本来假公济私，损公肥私，导致严重的腐败现象。在寻找分开国有资产之所有权与经营权的模式的过程中，中国的绝大多数改革家们把眼睛投向了西方的当代股份公司制度。似乎只要普遍组建国有资本控股公司，实行以参股制和代理制为特征的国有资产股份制，就可以把政企分开了。从上面的推论中似乎可以得出这样一个结论：试图在保留企业国有性质（控股是国有的一种形式）前提下搞“两权分离”，这种思路下的国有企业改革必定是政企关系难于理清。国有资产股份制并不能真的将政企分开，这个问题牵涉到政治操作，利益分配和经济体制等多个相互联系的方面。 鉴于国有企业的国有性质，现在学术界已达成共识，即政企分开不是政府要不要管企业的问题，而是政府如何管企业的问题。国有资产管理体制的改革试图完成政资分开，即把国有资产的所有者职能与行政管理职能分开。如何实现政府行政管理系统与国有资本运营和管理系统的分离是一个有待于在实践中探索解决的问题。 二 国有资产管理营运中的“政企不分”问题主要表现为两种倾向：一是政府干预过多，企业不能充分地自主经营；二是国家出资人虚位，导致国有资产流失。国有资产管理体制改革主要是建立国家出资人制度。那么政府作为国有资产的所有者的职能应该是更明确了。企业不应该是不需向所有者提供“经济剩余”的天马行空式经济实体。现在所谓的“政企不分”问题主要存在于以下几方面：处于第一层次的政府作为国有资产所有者享有股东权力时如何从法律程序上完善使其能代表全民的利益，而不至成为所谓便宜的股权；处于中间层次的资产经营公司的出资人的职能还没有真正到位，作为出资人代表尚不能有效地按照市场的原则选拔经理人员，使管人和管资产做到完全的统一，资本的经营职能还没有很好地发挥作用，影响了利用资本杠杆对国企进行战略性重组，一些政府部门还把资产经营公司作为行政事务的漏斗等；对于第三层次的国有全资或控股企业，“内部人控制”的现象还比较严重。
