董事会是企业的常设权力机构和最高决策机构。董事会的职能主要在两个方面：一是决策职能，二是监督职能。董事会的决策水平取决于董事的素质。董事的素质又主要表现在以下三个方面： 一是董事是否拥有决策所需要的信息和知识，拥有什么样的信息，拥有多少知识； 二是董事是否珍惜自己神圣的一票，事前是否投入大量的时间和精力进行认真研究，尽量使自己的决策科学化； 三是董事是否以权谋公，即在决策过程中，是否把整个公司的利益放在第一位，而不是把自己或少数几个股东的利益放在第一位。 以上三个方面，可概括为“三有”：有决策知识，有责任心，有公心。 但在现实生活中，我们很难要求所有董事会的每个董事都同时具备“三有”。比如，进入董事会的股东出于对自身利益的关心，有可能以较强的责任感参与决策，他有责任心，但并不等于他拥有决策所需要的知识。也有的董事兼任总经理。他持有企业的股份，有责任心，又了解企业的情况，有一定的决策知识，但他的主要角色不是董事而是总经理，他的主要利益不是股份回报，而是总经理年薪和各种在职消费。在所有者利益与经营者利益之间，他可能更强调经营者利益。像这样的董事，有责任心、有决策知识，但有可能缺乏公心。1998年，我国841 家上市公司共有1046.91亿元“其他应收款”，其中被大股东占有的就达271.63亿元。这样的决策，显然是由那些缺乏公心的董事作出的。 既然“有”的最佳状态很难达到，因此一方面要尽量提高整个董事会“有”的总量，另一方面要使“有”的结构尽可能优化。 所谓增加“有”的总量，即提高董事会成员“有”的平均数，尽可能让三“有”者或两“有”者进入董事会。所谓优化董事会中“有”的结构，即如果所有董事会成员都只具备两“有”，就需要对不同的“有”进行合理搭配。这就引出了独立董事的必要性。 所谓独立董事，即他们在公司没有股份，不会像某些大股东一样，为了谋求自身的利益而牺牲公司的利益。他们有可能把整个公司的利益作为决策的唯一目标。 独立董事的独立性表现在，他们既不是经营者，与经营者没有利益牵连，他们也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。 总之，独立董事的第一特点是，比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。其次，作为独立董事，不要求自己在公司必须持有股份，这就使许多只有知识而没有资本的专家能够进入董事会。股东会也可以不受持股的限制，根据企业业务的需要，选择具有相关知识的专家进入董事会，参与决策过程。因而独立董事一般也是专家董事。拥有决策知识，是独立董事的第二特点。 决策知识是个很宽泛的概念。这里，既有知识总量，也有知识构成。企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策方面的知识等。企业经营者与参与企业经营活动的专职董事，具有企业产品和生产相关的知识，但可能缺乏其他相关的知识，由于长期忙于企业经营管理，思维往往也有一定的局限性。引进外部专家作为独立董事，能够使董事会的决策知识更加完整，有助于提高董事会决策的科学性和公正性。 近两年，我国企业也开始尝试聘请独立董事。目的大致有三个方面：一是改变董事会的形象，二是作为聘请顾问的一种新的形式，三是增加董事会的公正性。其中，前两者是目前企业聘请独立董事的主要目的。但应看到，独立董事毕竟不是顾问，他们毕竟是经过股东会选举的，他们在董事会拥有与其他董事同样的一票。这一票在一般情况下或许作用不大，但在关键时刻对企业决策将会发生较大影响。 近几年，越来越多的西方企业聘请外部专家当董事，其主要原因是社会信息化趋势和经济全球化趋势。在这种社会和经济背景下，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”或“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。 在我国，随着独立董事的增加和独立董事制度的完善，将会有较多的独立董事成为中小股东的代言人，使中小股东的利益在董事会乃至经营者决策中不受损害。因此，随着独立董事的增加，董事会监督功能也会随之增强。 独立董事参与董事会的决策，使股份制企业出现了两权分离：一是所有权与经营权的分离，二是所有权与决策权的分离。独立董事不具有企业的所有权，却拥有董事会的决策权。对独立董事同样要建立一套约束和激励机制，使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起，从而使他们在董事会的决策中尽职尽责。这也是增加董事会“三有”总量的一种措施，使独立董事不仅有决策知识，有公正性，同时也更加有责任心。 （原载《人民日报》。）
