证券化是当前国际金融领域发展的总趋势和方面，作为金融体系重要组成部分的投资银行（Investment BanK，简称IB），其业务发展和组织结构的变迁正反映了国际金融业务和资本市场的发展趋势，即从传统的间接金融向现代直接金融业务转换。西方国家发达的市场经济和金融市场、高效的资源配置体制和企业组织结构，能发展至今天的高水平，离不开投资银行从中所起的巨大作用。可以说市场经济的“心脏”是证券市场，而证券市场的“心脏”则是投资银行。正如美国著名历史学家和金融专家罗伯特·索贝尔所言：“投资银行是华尔街的心脏，确实也是华尔街之所以存在的最重要原因”。作为资本提供者和资本作用者之间的桥梁，IB是促进市场经济中资源有效配置和有效转换的金融中介机构。中国社会主义市场经济体制客观上要求发展投资银行，而世纪之交中国经济发展和社会分工的现实状况已经为IB提供了发育的沃土——建立现代企业制度，进行国民经济战略性重组。 一、IB在并购重组中的功能剖析 IB的业务主要分为传统型（含证券承销与证券经纪等）、创新型（含企业并购、重组等策略性服务）和延伸型（含资产管理、金融衍生品交易等）。市场经济从其诞生之日起，就伴随着不断的兼并活动，从“大鱼吃小鱼”到“蛇吞象”，从强强联合到弱弱联手，无论并购的战略战术怎么变，IB总在其中扮演极为重要的角色。 IB在兼并与收购(Merger & Acquisition,M&A)活动中的业务范围概括而言有两类：一类是并购策划和财务顾问业务，即并购代理，这是IB作为中介人的传统业务。另一类是并购投资商业务，即并购自营，IB作为并购交易的主体“炒卖企业”。当然，IB之间也时常发生并购行为。在企业并购中，IB的作用表现在其所涉足的业务。第一，策划企业并购。IB在企业并购策划服务中的效用在于创造利润。对企业并购中的买方，IB帮助它们以较优的方式、较优惠的条件，收购较合适的企业，从而实现较理想的发展；对并购中的卖方，IB旨在帮助它们以尽可能好的条件（价格、非价格条件）将标的企业卖给较合适的买主。所以，如果有一家公司想扩充企业规模，它可以委托IB物色目标企业，帮助进行兼并谈判；同样，对企业经营管理不善不满的股东也可以同IB串通一气设法赶走无能的经理。第二，制定反并购措施。目标公司为了防御和抵抗敌意收购方的进攻，往往请求IB设计出反兼并、反收购策略来对付收购方。IB反收购业务的目的是帮助目标企业以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。为了制定反并购措施，IB必须了解收购双方的基本情况，目标公司的前景决定收购价格是否合理，收购公司的前景反映其收购重整的实力。第三，确定并购价格。并购价格的确定不仅仅是公司价值的表现，也是许多主观判断因素，若双方差距太大，则难以妥协成交。因此，在很多规模较大的企业并购中，双方都要聘请IB来估价目标企业，帮助制定公平价格。在一些善意并购中，IB起了很大作用，如皇家荷兰公司聘请摩根·斯坦利制定付给壳版石油公司的价格；在通用电气与ACR公司的并购中，前者请来戈德曼·萨克斯银行，后者请来菲舍尔银行。在敌意收购中，IB也大有作为，因为收购方的出价太低会归于失败，出价太高又会影响自己公司的收益，所以聘请IB制定收购价格至关重要。IB的效用就在于确定一个公平合理双方都能接受的收购价格及其他一些并购条件。第四，提供融资安排。在企业并非有多余现金而又要进行并购时，借助于IB提供的新融资方式也能达到目的，如杠杆收购(Leveraged Buy-Qut,LBO)。第五，资产重组。IB为公司的并购采取了“重组”的方法，即把公司的优良资产分离出来进行重组，这样大大提高了并购企业的合成效应，产生1+1=3或3-1=5（剥离淘汰亏损部分，使余下部分更有效益）。在并购活动中IB得到的酬金多少主要取决于其对该项交易的介入程度及该项交易的复杂程度，一般抽取交易 价的2%～3%。 企业并购重组是一项十分复杂且技术性很强的工作。选择合适的并购对象、并购时间、并购价格及针对并购进行合理的财务安排等，都需要大量的资金、专业的人才和先进的技术。没有IB的存在，大规模的企业并购是很困难的。尤其是在并购重组由国内向境外发展而使投机性和风险性大大增加时，更需要IB从中起积极作用。随着世界经济全球化趋势的加剧和“知识经济”时代的到来，缔造经济“巨舰”的企业并购浪潮会日甚。未来的企业并购和产业集中，其全球性、知识性、专业性会更高，这无疑为IB的进一步发展提供了广阔的空间。 二、中国迫切需要现代IB 经过十几年渐进式的艰苦探索后，中国经济发展和发展的中心环节已是改革国有经济。搞活国有企业，建立现代企业制度成为国企改革的方向。各国的历史经济和中国企业改革的实践表明，建设现代企业制度必须处理好三个层次的问题。在宏观上，必须建立有限责任制度和兼并破产机制；在微观上，企业必须综合运用内部管理型战略和外部交易型战略来求取发展；在中观上，必须有一个“中介层”，能帮助企业通过资本运营实现更有效发展。这个中间“中介层”实际上就是作为资本市场高级形态的投资银行业。宏、中、微三个层次有机结合，使整个经济系统形成有效动员和利用社会资源的机制。因此建立现代企业制度不只是企业本身的制度和管理问题，也无法倚仗政府的行政手段去实现。它是涉及整个国民经济体系的战略性重组，需要IB作为资源流动的枢纽和按市场规则运行的推动者。借助于IB的修桥铺路作用，为国企改革和国民经济战略重组创造一个良好的环境。 1.政府在战略重组中需转换角色 国有经济的战略性重组既是中国经济发展和体制改革推进到深层阶段的内在需求，也是知识经济时代提高中国产业生存能力和国家战略地位的必然要求。并购重组牵一发而动全身，涉及众多主体、众多方面的利益，历史上还没有哪个国家、哪个时期面临中国目前如此复杂、艰巨、紧迫的资产重组任务。转轨时期的特殊性使我们没有现成的模式可循。在经历了以往一次次的“试错”之后，我们可以也必须认识到，此次重组应遵循市场经济运行规则，而不能采用行政性手段。换言之，政府必须转换角色，其基本理由是： 政府行政命令式的资产重组，即政府直接参与重组的具体事宜，导致的是企业资产配置的低效率。诚然，采用行政性手段进行简单的“关停并转”速度较快，但这不会形成真正的现代企业。因为，行政与市场是两条不同的路径。行政追求的往往是政绩，为了实现“政绩”，主管部门可能会用非经济手段代替必需的经济手段。政府主管作为行政系统的一部分，其行为往往遵循行政系统的运行规则，在企业并购和资产重组中有意无意搞“拉郎配”，硬性捏合毫无相关的元素，因而不仅使重组的公平性较差，而且重组调整后的效率也差。依靠传统的行政性办法改造国有企业，只能改变企业的结构和组织，却不能形成真正市场化的企业行业。事实表明，近年来部分以行政手段组建的国有企业集团或控股公司，在集团的核心企业间大多未建立资本纽带，集团运作低效率，难以胜任时代所赋予的实现经济结构调整、形成规模效益、增强国际竞争力的历史重任。
