一、问题的提出 重大性要件（materiality）是证券市场强制性信息披露制度的核心概念，也是证券虚假陈述民事赔偿制度的逻辑起点。2022年1月21日最高人民法院出台的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称2022年《若干规定》）在全面升级2003年2月1日施行的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号，以下简称2003年《若干规定》）的基础上，对虚假陈述的认定、重大性及交易因果关系进行了详细规定，意图解决虚假陈述民事赔偿审判实务中重大性要件的适用难题。其中，第10条规定存在三方面问题：一是未能厘清虚假陈述与重大性要件的基本关系。该规定认为虚假陈述不影响证券交易价格的，其内容就不具有重大性，该论断与2022年《若干规定》第4条关于“重大不实记载、重大遗漏、重要事实的误导性陈述应当认定为虚假陈述”的规定明显冲突。二是采取单一化的信息重大性判断标准，仅将影响证券交易价格或交易量的情形认定为符合重大性标准，完全忽视了《证券法》第19条明确规定的影响投资者决策的重大性判断标准。三是对重大性要件与影响证券交易价格的关系认识不清。《证券法》已经明确将可能影响证券交易价格的12种情形界定为重大事件，2022年《若干规定》则规定即便是上述12种重大事件情形，只要其不影响证券交易价格，就不具有重大性。这违反了《证券法》第80、81条关于重大事件的规定，与上位法的规定产生严重冲突。归结上述三个问题，关键在于2022年《若干规定》未能厘清重大性要件的双重判断标准与证券虚假陈述可诉性及可赔偿性的内在逻辑关系，而简单以虚假陈述未导致证券交易价格明显变化来否定法定重大事件的重大性，客观上造成虚假陈述民事诉讼诉的利益被嵌入可诉性之中，最终导致重大性要件的适用机制紊乱。 二、虚假陈述与重大性要件的基本关系 现行立法对重大性要件的概念界定大体上是与重大性要件的判断标准合而为一的。重大性判断标准本质上是衡量一项信息能否达到重大性的程度要求。对此，《证券法》第19条规定发行人必须充分披露“投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”，由此确立了判断重大性的“影响投资者决策”标准，或称主观标准。同时，《证券法》第80、81条则规定上市公司应当披露“可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”，由此确立了判断重大性的“价格敏感性”标准，亦称“影响价格”标准，或称客观标准。事实上，判断重大性的主客观标准之间并非截然分割，而是相辅相成的。究其本质，影响决策标准才是根本，价格变化其实是附带结果。就我国立法而言，直接将误导性陈述与虚假记载、重大遗漏并列，导致三者之间的区分标准欠缺逻辑上的严谨性。我国现行立法并未清晰地表明何种程度的虚假信息才构成符合重大性标准的虚假陈述，亦未能在三种行为分类中等量齐观地坚持重大性要求，这在一定意义上反映了我国立法对重大性要件的性质与重大性要件功能定位的认知局限。 基于证券市场的体系结构及其运行机制、结合重大性要件的功能特性以及与之相关联的信息披露不当行为的规制路径可以发现，虚假陈述与重大性要件之间存在三层交互式结构关系。第一，重大性要件是信息披露义务有无的分界线。信息披露制度的强制性主要体现在信息披露义务人应将与自己经营相关的重大性信息予以公开披露，非重大性信息并不强制予以披露。第二，重大性要件是承担虚假陈述民事责任的前提基础。违反信息披露义务的后果是责任主体必须承担行政责任，但并非必然承担虚假陈述民事责任。第三，重大性要件主客观判断标准与虚假陈述诉讼结构具有内在适配性。民事赔偿诉讼在诉讼结构上可以分为可诉性和可赔偿性两个层次。可诉性是指某些行为可以被法院受理并作出司法审查的属性，这是对法院办理诉讼案件须遵循和符合诉讼机理的基本要求。至于可赔偿性，则涉及权利保护的必要性，即违法行为客观上给原告造成损害，从而使原告对具有可诉性的违法行为具有诉的利益。 具体到证券虚假陈述民事赔偿诉讼中，诉讼结构上的可诉性和可赔偿性与证券虚假陈述致投资者损害侵权责任的双重因果关系存在逻辑对应关系。信息披露瑕疵行为是否具有可诉性，取决于该虚假信息是否具有重大性，从而足以影响投资者决策，进而建立起交易因果关系。在这个层面，法院主要采用影响投资者决策标准进行信息重大性的认定，并不需要具体考量信息是否对证券交易价格真正产生影响。至于虚假陈述行为的可赔偿性，则是对应损失因果关系层面。被告的虚假陈述虽然对投资者决策造成影响，但如果没有引起证券交易价格波动，未对投资者造成实际损失后果，那么责任主体也无需承担损害赔偿责任。 三、重大性要件与虚假陈述可诉性的证成 在证券虚假陈述民事赔偿诉讼中，虚假陈述可诉性的证成实际上包含了两个环节：一是起诉阶段对重大性要件的形式审查，二是审理阶段在交易因果关系层面对重大性要件的实质审查。 首先，起诉阶段对重大性要件的形式审查。由于只是起诉阶段，法院只对原告提供的满足起诉条件的证据作形式审查，即原告证据只需要有初步证明作用并足以启动证券虚假陈述民事诉讼即可，并不需要提供严格意义上的具有高度合理性的证据以实现充分的举证。一是存在前置程序情形下重大性要件的形式审查。在起诉环节，只要存在前置程序，原告对重大性要件以及被告存在虚假陈述行为的证明并无太大争议。二是缺乏前置程序情形下重大性要件的形式审查。在取消前置程序的大背景下，法院应当依据《民事诉讼法》规定的原告条件来确定证券虚假陈述诉讼的原告范围。鉴于原告对虚假陈述的举证最终将转化为对虚假陈述造成证券实际价格波动的举证，故只要投资者提供揭露日后证券价格发生重大变化的初步证据以及投资者在虚假陈述实施日之后买入证券的证据（如果诱空的情形则相反），投资者即为可能的受害者，法院就应当将其登记为原告。
