近期，财政部、税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号)(以下称2号公告)。随后，税务总局发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号)(以下称18号公告)，进一步细化境外投资者(指适用企业所得税法第三条第三款规定的非居民企业)以分配利润直接投资税收抵免政策(以下简称税收抵免政策)的执行口径。税收抵免政策是在境外投资者以分配利润直接投资暂不征收企业所得税政策(以下称递延纳税政策)基础上的优惠升级，即符合条件的境外投资者在享受递延纳税政策后，可以叠加享受税收抵免政策。笔者结合案例梳理分析这两项政策的执行要点，帮助纳税人理解政策和实务操作。 一、税收抵免政策和递延纳税政策可同时享受 依据2号公告第一条规定，税收抵免政策的具体内容为，境外投资者以中国境内居民企业分配的利润，在2025年1月1日至2028年12月31日期间用于境内直接投资符合条件的，可按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后结转。中华人民共和国政府同外国政府订立的税收协定中关于股息、红利等权益性投资收益适用税率低于10%的，按照协定税率执行。 2号公告第四条规定，符合该公告条件的境外投资者，应按照税收管理要求向利润分配企业提供其符合政策条件的资料。利润分配企业根据境外投资者提供的资料可暂不按照企业所得税法第三十七条规定扣缴该再投资利润应缴纳的企业所得税，并在向境外投资者支付企业所得税法第三条第三款规定的股息红利、利息、特许权使用费等所得时，向主管税务机关申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税。 《财政部 税务总局国家发展改革委商务部关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号)第一条规定，对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域。 在政策执行上，税收抵免政策不影响递延纳税政策效力，财税[2018]102号文件继续适用。税收抵免政策是给予境外投资者符合条件的再投资的阶段性税收优惠，境外投资者享受税收抵免政策的，仍可同时享受递延纳税政策。 例1：2019年，境外A公司在中国境内投资设立了100%持股的甲公司。2025年8月，A公司取得甲企业分配的4200万元利润(适用10%预提所得税税率)，其应缴纳非居民企业所得税420万元。A公司决定将这4200万元利润在中国境内再投资新设乙公司(属于《鼓励外商投资产业目录》所列的“全国鼓励外商投资产业目录”中的产业)，且符合享受税收抵免政策的其他条件。那么，A公司取得的4200万元利润可同时享受递延纳税政策和税收抵免政策，即420万元应纳税款可递延纳税，且同时获得420万元税收抵免额度。2025年10月，甲公司向A公司支付1500万元特许权使用费，应缴纳150万元非居民企业所得税(适用10%预提所得税税率)。由于A公司有420万元的税收抵免额度，可将其中150万元用于抵免，无需缴纳非居民企业所得税，抵免后A公司还有270万元的税收抵免额度。 二、享受税收抵免政策和递延纳税政策的条件有所不同 2号公告所称“境外投资者以中国境内居民企业分配的利润用于境内直接投资符合条件”，是指同时满足以下条件： 1.境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益。 2.境外投资者以分得利润进行的境内直接投资，包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资，但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外)。具体是指：(1)新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积；(2)在中国境内投资新建居民企业；(3)从非关联方收购中国境内居民企业股权。境外投资者采取上述投资方式所投资的居民企业统称为被投资企业。特别强调的是，境外投资者以分得的利润用于补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本，增加实收资本或资本公积的，属于“新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积”情形。 3.在境外投资者境内再投资期限内，被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。 4.境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上。 5.境外投资者用于境内直接投资的利润以现金形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直接投资前不得在境内外其他账户周转；境外投资者用于境内直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的，相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有。 2号公告规定的“境外投资者可抵免的应纳税额”，需同时满足以下条件：从同一家利润分配企业取得所得应缴纳的企业所得税；所得类型为股息红利、利息、特许权使用费等；取得所得时间在再投资时间之后。 与财税[2018]102号文件规定的境外投资者享受递延纳税政策需同时满足的相关条件相比，税收抵免政策在产业导向和持有期限方面的要求更为严格。在产业导向方面，境外投资者享受递延纳税政策，要求其再投资于非禁止外商投资的项目和领域即可；但享受税收抵免政策，要求被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录，体现出政策更加注重引导外资投向先进制造、现代服务、高新技术、绿色低碳、数字经济等领域。在持有期限方面，境外投资者享受递延纳税政策，对境内再投资的时限没有要求，如果实际收回投资，仅需在收回投资时补缴税款即可；但享受税收抵免政策要求境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上，体现出政策更加鼓励长期投资而非短期套现。
