中美跨境审计监管问题由在美上市的中概股引发。由于国内对上市主体的财务要求和门槛设置比较高，对上市主体的审核较严、流程较长且较为复杂，一些轻资产特征比较突出、前期难以持续盈利的企业多选择在海外上市。截至目前，已有280余家中概股企业在美国挂牌上市。随着在美上市中概股数量的增加，中美在中概股财务审计方面的矛盾也变得越来越突出。根据美国2002年推出的《萨班斯一奥克斯利法案》，所有为在美国上市公司提供审计服务的会计师事务所都要在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）登记、注册，并接受其监管，PCAOB有权对会计师事务所开展检查，并要求被调查的会计师事务所提供相关审计材料和证据。但根据中国相关法律，只有在经过审批之后，才能通过官方渠道间接向境外提供审计工作底稿，这为之后中美双方的审计监管冲突埋下了伏笔。2020年瑞幸咖啡财务造假事件成为中美审计监管冲突升级的催化剂，当年底美国国会通过了《外国公司问责法案》。根据该法案，自2021年起，如果PCAOB连续3年无法对发行人聘请的相关会计师事务所实施完全的检查或调查，则该公司将被禁止在美国证券交易所交易。因此，如果中美不能在跨境审计监管上达成协议，几乎所有中概股都将面临退市危机。 中美跨境审计监管合作协议的签署与实施 2022年8月26日，中国证监会、财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署审计监管合作协议。合作协议依据两国法律法规，尊重国际通行做法，按照对等互利原则，就双方对相关会计师事务所合作开展监管检查和调查活动作出了明确约定，形成了符合双方法规和监管要求的合作框架。合作协议的签署是中美双方监管机构在解决审计监管合作问题上迈出的重要一步，为下一阶段双方推进合作奠定了基础。此后，双方的监管合作进入实施阶段，2022年9月至11月，PCAOB选择了两家公司进行检查，中国内地的毕马威华振律师事务所和中国香港的普华永道会计师事务所，总共检查了两家公司之间的八项合作。2022年12月15日，PCAOB发布报告，确认2022年度可以对中国内地和香港会计师事务所完成检查和调查，撤销2021年对相关事务所作出的认定。尽管如此，中美双方在审计监管合作方面仍然存在分歧：中方强调对相关会计师事务所的检查和调查活动纳入合作框架下开展，双方要充分做好事前沟通协调，美方查看审计工作底稿等文件须通过中方监管机构协助调取并提供；而美方则强调检查与调查的完整性与独立性，PCAOB检查员和调查员要查看所有未经删减的审计文件，并且可以根据需要保留其审查的任何审计信息，包括“受限数据”，以作为其检查和调查结果的佐证。 笔者认为，当前中美跨境审计监管合作在大方向上已经取得共识，但在具体实施细节上，仍存在分歧和争议。更重要的是，当下美国国内对中美关系的整体看法和舆论环境对中美跨境审计监管合作造成极大的影响，中美跨境审计监管问题已不仅是纯粹技术层面的监管合作问题，而是国家利益和双方关系的整体矛盾在跨境审计监管问题上的反射，且已深度融入中美博弈的大背景中。对此，一方面，既要对中美跨境审计监管合作持积极态度，在协议的基础上开展合作，共同营造更加稳定、可预期的国际监管环境，维护中概股在美上市地位，另一方面，也要认识到中美跨境审计监管合作问题不会脱离双方关系的大背景，其前景也不会一帆风顺，需要对未来监管合作中可能出现的曲折抱有思想准备。 中美跨境审计监管的合作路径 鉴于目前中美双边关系及跨境审计监管合作的现实背景，笔者认为，中美开展跨境审计监管合作，需要跳出全面脱钩或全面妥协的情绪化话语体系，统筹发展、开放和安全，在厘清双方分歧及其根源的基础上，寻求理性、务实的合作方式，提出既能维护国家利益、又能管控分歧的合作方案，具体而言可以从以下四个方面入手： （一）在国家层面构建跨境审计监管制度框架 中美跨境审计监管的核心问题在于审计工作底稿的提供和数据的跨境流动，中方坚持在审计主权和数据安全的基础上开展审计监管合作，而美方则想绕过中国监管机构独立获取并保存审计工作底稿。虽然审计工作底稿一般并不包括国家秘密、个人隐私或企业底层数据等敏感信息，但对于一些特定行业和特定企业，仍然可能存在敏感信息，如公共通信和信息服务、能源、水利、国防、航空等行业可能含有涉及国家安全的政府数据，金融、物流及出行、医疗等行业可能含有具有公共属性的数据以及个人隐私数据，对于这些“受限数据”的调取和使用是中美双方矛盾的焦点。为此，笔者认为首先需要在国家层面建立跨境审计监管制度框架，从制度上优化、完善审计工作底稿提供和数据跨境流动的路径，为跨境审计监管提供规则指引。2023年2月，证监会联合财政部、国家保密局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，对中国境内企业向境外提供、披露文件资料增加了程序性要求，明确了企业的保密责任，为境外上市的境内企业及有关中介机构在保密和档案管理方面提供更清晰的指引，并且完善了跨境审计监管合作安排，为安全高效开展跨境审计监管合作提供了制度保障。此外，国家网信办于2022年7月发布了《数据出境安全评估办法》，对数据出境安全评估的内容和流程作了规定，为规范数据出境活动，促进数据跨境安全、自由流动提供了制度依据。笔者认为，今后在跨境审计监管事项上应建立包含各主管部门的跨部门协调工作机制，整合目前散落在各个法律和规章中有关跨境提供资料、信息和数据的相关内容，为跨境审计监管合作提供更加明晰的操作指引。同时应对跨境审计监管过程中涉及的审计工作底稿和敏感信息出境建立安全评估制度，明确敏感信息的定义以及安全评估的内容和流程，将其纳入跨境审计监管制度框架。
