自2015年第21届联合国气候大会通过《巴黎协定》以来,可持续发展信息的披露得到前所未有的重视,高质量的可持续发展信息披露准则即将形成,强制性的可持续发展信息鉴证制度即将建立。本文分析各国可持续发展信息鉴证服务的现状发现,欧盟委员会发布《公司可持续发展报告指令》(CSRD)提案、国际可持续发展准则理事会(ISSB)启动全球一致可持续发展披露准则的制定、美国证券交易委员会(SEC)发布《上市公司气候数据信息披露规则》提案,均为可持续发展信息鉴证服务带来了发展机遇,并由此提出注册会计师行业的战略应对建议。 一、可持续发展信息鉴证服务的现状 由于法律法规、证券监管要求或市场惯例的多样性,可持续发展信息披露的位置存在差异,相关信息可能出现在整合报告、战略报告、年度报告的管理层评论、业务与财务回顾以及财务报表附注中,也可能作为单独的报告(如可持续发展报告、社会责任报告、ESG报告等)对外发布。在可持续发展信息的外部鉴证方面,由于许多司法管辖区没有强制性鉴证要求,各公司就其可持续信息寻求的外部鉴证的范围和广度、保证程度存在显著差异。 1.主流报告框架没有强制鉴证要求。当前,可持续会计标准委员会(SASB)、气候相关财务披露工作组(TCFD)、国际综合报告委员会(IIRC)、全球报告倡议组织(GRI)、气候披露标准委员会(CDSB)和全球环境信息研究中心(CDP)等机构制定的报告框架,均没有明确提出强制鉴证要求。其中:SASB和TCFD既无强制性要求,也无相关建议;其他报告框架则就相关信息的鉴证提出了建议,相关建议见表1。 2.主要证券交易所没有强制鉴证要求。综观全球各地主要证券交易所,包括上海证券交易所、深圳证券交易所、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等,均没有涉及可持续发展信息强制鉴证要求,大多只提出指导性建议。如中国香港联合交易所(HKEX)于《环境、社会及管治报告指引》中要求,发行人可寻求独立验证以加强所披露ESG资料的可信性,如果发行人取得独立验证,则需要在ESG报告中清晰描述验证的水平、范围和所采用的过程。伦敦证券交易所在其发布的《ESG报告指南》中鼓励发行人对ESG信息进行外部鉴证,并说明必须聘用符合资格的鉴证机构,采用与财务报表鉴证相同的流程。澳大利亚证券交易所在2015年发布的《ESG报告指南》中指出,公司可以考虑披露内部审计流程相关信息,也可以考虑聘请外部审计师提供披露信息以增强投资者信心。作为欧洲最大的证券交易所,泛欧证券交易所(Euronext)于2022年5月发布的《2022 ESG报告指南》中提及,该交易所正在讨论可持续发展信息的强制鉴证要求。
3.自愿鉴证占比不高且形式各异。2021年6月,国际会计师联合会(IFAC)发布《可持续发展信息鉴证状况》,IFAC对22个司法管辖区截至2021年3月市值最高的1400家公司进行了审查。结果显示,1400家公司中有1269家披露了可持续发展相关信息,其中有51%的公司进行了一定程度的鉴证。聘请的鉴证机构中,有58%的公司选择的是会计师事务所,5%的公司选择的是会计师事务所的关联机构,37%的公司选择了环境咨询公司、认证机构等其他第三方机构。我国有100家内地企业以及50家香港公司参与此项调研,发现仅有22%的内地企业以及26%的香港企业进行了一定程度的鉴证。 亚洲公司治理协会(ACGA)于2020年对亚太地区12个市场的ESG报告鉴证工作进行了广泛的研究,发现在中国、印尼、马来西亚和新加坡等市场的大型企业中,仅有少数企业进行了鉴证;大多数鉴证报告的鉴证范围有限,只涉及少数几项ESG指标,且没有对重要性的确定流程进行评价。 4.保证程度不一,以有限保证为主。IFAC于2021年发布的《可持续发展信息鉴证状况》显示,1400家公司中有645家公司聘请第三方对其披露的可持续发展信息进行了鉴证,收到了704份鉴证报告,其中有83%的鉴证报告采用的是有限保证形式,其他的保证形式包括合理保证、中等程度保证①或没有明确保证。根据IFAC发布的标准,保证程度通常包括有限保证和合理保证两种。合理保证意味着“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的低水平”,而有限保证则是指“注册会计师将鉴证业务风险降至该业务环境下可接受的水平,但风险高于合理保证下的水平”。从保证类型看,合理保证是积极式保证,有限保证是消极式保证。从取证程序看,合理保证需要实施更多的程序,包括检查、观察、询问、重新计算、重新执行和分析性程序等,而有限保证仅仅实施询问和分析性程序。鉴于可持续发展信息涉及很多前瞻性信息和不确定性信息,所以可持续发展信息鉴证报告以有限保证为主,有其合理性。
5.鉴证机构遵循的鉴证标准各异。目前国际通用的关于可持续发展信息的鉴证标准,主要包括适用于广泛信息(除历史财务信息外)的《国际鉴证业务准则第3000号(修订版)——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》(简称“ISAE 3000”)以及英国社会与伦理责任研究所制定的AA1000AS审验标准。此外,针对温室气体排放的鉴证及核验,国际可参考的相关标准包括《国际鉴证业务准则第3410号——温室气体排放报告鉴证业务》(简称“ISAE 3410”)以及《ISO 14064-3温室气体声明审定与核查的规范及指南》(简称“ISO 14064-3”)。此外,也有部分地区相关标准可用于可持续发展信息的鉴证,例如《美国注册会计师协会可持续发展信息认证指南》(以下简称“AICPA可持续发展信息认证指南”)、香港会计师公会《ESG鉴证报告(技术公告)》等。以上各种标准及其保证类型见表2。IFAC于2021年发布的《可持续发展信息鉴证状况》显示,会计师事务所执行的鉴证项目中,有88%采用的是ISAE 3000,而其他第三方执行的鉴证项目,主要采用其他鉴证标准。