进入21世纪以来，我国一些制造业企业通过海外并购方式提高在全球价值链中的话语权，并成功迈向全球价值链中高端。海外并购是指企业为了获得更大的国际发展空间，购买其他国家或地区企业的部分甚至全部股权，从而控制被并购企业的经营管理。作为并购方，我国制造业企业开展海外并购存在多方面风险，这些风险首先体现于并购估价环节。如果没有控制好并购估价风险，很容易导致并购失败。为了降低企业并购风险，企业需要认真审计估价风险，采用适当方法有效规避风险，以确保海外并购获得成功。本文从被并购企业和评估机构等角度分析我国制造业海外并购中面临的估价风险及其成因，建议从组建估价审计团队、掌握充分信息、评价估价方法、复核估价结论等方面加强估价审计工作，以有效降低估价风险，促成并购成功。 一、我国制造业企业海外并购中的估价风险 国内外大量成功并购案例表明，制造业并购估价环节是最终并购交易能否达成的关键，特别是其中估价风险的分析与审计很大程度上决定并购能否成功。在海外并购中，被并购企业资产估价高低主要取决于企业对并购以后预期收益多少和时间长短。同时，估价会受到信息因素、估价方法的影响，使估价结论不科学、不合理，估价过程中所有的不确定性被称为并购估价风险。从现实情况看，我国制造业企业开展海外并购时面临以下方面的估价风险。 （一）来自被并购企业的估价风险 1.并购交易各方的资源互补性带来的估价风险。我国制造业企业与被并购企业的资源互补性存在多个维度。总体而言，我国制造业企业开展大量海外并购主要基于以下目的：①获得对方的市场网络，加快拓展海外市场，提高国际市场份额。②获得对方的先进管理经验、研发能力。③扩大自身生产能力，以更大规模化生产降低成本。④获得稳定的生产原材料渠道。因此，并购交易各方的资源互补性高低，会影响估价风险高低。范黎波等（2018）研究表明，资源互补性适度可以提高制造业并购成功率，而双方资源互补性越大，意味着并购后的资源整合风险越高，使并购估价难度增大，估价风险提高，并购谈判时间长、达成交易困难。 2.被并购企业财务信息中存在的估价风险。海外并购中的财务风险来自两个方面：①财务报表的内容需要审计人员准确判断，因为财务报表信息很可能没有反映企业真实财务状况。②被并购企业可能存在偷税漏税行为，或者以盈余管理方法提高企业的盈利能力，以此粉饰企业财务数据。如果制造业企业在海外并购时不能掌握这些信息，很可能出现评估价格失真风险。 3.被并购企业所处发展阶段带来的估价风险。如果被并购对象是处于初创期的企业，特别是轻资产类的中小企业，其业务、团队、管理模式、盈利模式等不稳定，发展前景不确定，估价时存在市盈率偏高情形，对并购企业不利。如果被并购对象处于稳定发展期，其业务、盈利等预测比较准确，估价比较客观，对于并购企业是有利的。 （二）来自评估机构的估价风险 1.估价方法选取不合理导致的估价风险。目前，我国制造业海外并购估价采用成本法、贴现法、市场法和期权法等。①成本法包括清算价值法、重置成本法和历史成本法，这几种方法各有优劣，需要在评估中根据实际情况做出选择。如历史成本法具有简便性，但是科学性不够，它不能真实评价并购企业资产的价值。②贴现法是以合理的贴现率对被并购企业未来现金流或收益进行贴现，以评估被并购企业的价值。③市场法通过选取和被并购目标相近或相同的公司作为参照物，以确定被并购企业的价值。采用此方法需要两个前提：在被并购企业是在成熟的市场国家，市场交易比较活跃；在被并购企业所在市场能够找到相同或者是相近企业作为参照物。在实际海外并购操作中，估价人员要根据实际情况从以上估价方法中做出选择，尽可能满足风险控制的要求。 2.估价人员专业技能和职业道德风险。制造业企业海外并购资产估价是专业性和技术性很强的工作，不同制造业类别的估价内容也存在差别，对估价人员的思想道德水平、专业知识、经验技能等素质提出了很高要求。如果估价人员不熟悉与被并购企业相关国家或地区的法律法规，对被并购企业的财务、产权、业务等资料掌握不全，或为了谋取非法个人利益故意使估价偏离应有水平等违背法律、职业道德规范的行为，会给并购企业带来错误的估值结论和估价风险。 二、我国制造业企业海外并购估价风险成因 （一）并购交易各方之间的信息不对称 海外并购估价是交易各方的信息与决策博弈过程。在海外并购中掌握信息多的一方往往具有更多主动权，而信息相对缺乏方则处在不利位置。获取被并购企业信息质量高低取决于它是否是上市公司及并购双方立场。如果它是上市公司、并购双方是友好的，则比较容易取得高质量信息。许多并购案例表明，我国制造业企业海外并购中存在大量的信息不对称现象，且很多情况下是我国制造业企业处于信息劣势方。由于开展海外并购准备不足、急于求成，我国制造业企业对被并购企业真实情况了解不充分。不少被并购企业的资产质量低于预期，不良资产率、负债率高且披露不充分，甚至存在故意隐瞒行为，致使我国制造业企业不能准确评估被并购企业的真实价值和盈利能力，可能出现估价过高、风险估计不足情况，为并购失败或并购后整合不成功埋下隐患。
