“并购重组”无疑是2014年中国资本市场最大的看点之一。这一年，“A股上市公司公告的并购案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家，较2013年同期分别增长274%和210%”。透过这些统计数据，人们看到了一个生机勃勃的并购市场与一派异常繁忙的并购景象，传统行业“触网”、新一轮国企改革以及产业整合升级都成为当前并购重组的重要机遇。众多现象表明，随着我国经济发展进入新常态，上市公司也迎来了并购重组的2.0时代。然而，并购重组对上市公司而言并不总是美好的，并购重组过程中伴随着极大的风险。经历了两年多的并购狂潮，2015年的并购市场开始趋于理性。管理层对跨界并购更加审慎，证监会对并购的审查也更为严格。在发挥并购优势并降低并购风险的过程中，高质量的并购审计无疑发挥着重要的作用。 一、并购审计的起源与特征 （一）并购审计的起源 早在19世纪中后期，美国一些大企业为摆脱发展困境就尝试不同方式的企业联盟与企业合并，取得一定成效。进入20世纪，随着现代企业制度确立和资本市场形成，一些企业开始通过证券市场获取其他公司控制权实现自身规模的快速扩张，现代意义上的企业并购逐步形成。整个20世纪，世界范围内已掀起过多次大规模的企业并购浪潮，并购也成为现代企业实现规模扩张的重要途径。然而，与持续繁荣的并购热潮形成鲜明对比的是，大量并购并未取得理想效果，“许多收购最终还是令买主赔了钱”。一些研究结果更深刻的总结出并购的高风险性：马克汉姆对美国1897～1904年328起代表性并购案例研究指出，其中高达47%是明显失败的；麦肯锡咨询公司对美英两国1972～1988年最大的116起并购案例研究指出，其中仅有23%是有效而成功的。此外，在永道咨询公司1992年针对英国100家最大公司CEO展开的深度调研活动中，超过50%的CEO承认开展过的并购活动是失败的。 随着并购实践的深入，越来越多的人将信息缺失作为导致并购失败的重要原因。由此，为提高并购质量，一个独立的审计领域——并购审计快速发展起来。作为一项带有特殊目的的专项审计，并购审计的含义与常规审计明显不同：不仅涉及到针对并购协议而对目标企业所实施的旨在核实企业资产状况的综合性审计工作，而且涉及审计人员以并购企业财务顾问身份介入企业并购、提供审计服务、降低并购风险、实现并购目标的系列活动。时至今日，并购审计已伴随着内容日益复杂、规模日益巨大的并购活动而逐步发展为一种特殊的审计业务，满足并购利益相关方的多样化需求，为提高并购的效率、效益产生积极的影响。 （二）并购审计的特性 适应企业并购活动的发展，并购审计突破了财务报表审计的局限，演化为贯穿并购活动前、中、后期整个过程的完整审计体系，有效实施着对并购活动的必要监控，更充分地满足利益相关方对并购信息的需求，积极促进企业并购活动的顺利开展。由于承担着这些特殊的功能，并购审计逐渐形成了与常规审计不同的特性。 一是特殊的审计目标。并购活动较之普通商业交易影响更为深远，有的甚至是并购公司的核心发展战略，对公司长期发展具有重要影响。由此，并购方聘请会计师事务所开展并购审计的目标更为复杂，要求审计人员通过各方财务报表及并购相关会计处理结果的审查，协助并购方更好地把握整个并购交易过程——包括并购支付对价的合理性、并购交易的合法与合规性、并购后会计处理结果的正确性等方面，从而降低并购风险。并购审计特定的审计目标派生了特定的审计内容，如评估并购双方企业价值过程中需要对资产评估机构的数据进行审计复核，提高估值结果的可信度，为并购决策提供更可靠参考。 二是特殊的审计关系。一般审计活动中，审计人员、股东、经理人三方在政府管制与市场监督的作用下形成一种博弈关系。并购审计活动中，并购企业与目标企业的利益相关方均卷入审计博弈中，从而使审计关系更为复杂多变。由于并购企业与目标企业潜在利益并不一致，任何一方都可能产生与审计人员合谋侵犯对方利益的动机，使自身利益实现最大化。因此，如何选聘更公允的会计师事务所，如何调节更满意的并购利益主体，都是关系复杂化给并购审计提出的挑战。 三是特殊的审计报告。并购活动的特殊性直接导致了并购审计报告的特殊性，不仅内容、形式有别于常规报告，而且用途、影响也明显有别于常规报告。首先，并购审计报告涉及并购活动的各个方面，内容更加宽泛；其次，并购审计报告信息披露有着更高的要求，形式更加多样；再次，并购审计报告直接被用于并购各方的相关信息获取，用途更为复杂；最后，并购审计报告显著影响到利益相关方的经济活动决策，影响更为重大。 二、并购审计的风险 审计风险贯穿于审计活动始终，带有极强的普遍性。尤其在针对并购活动的审计工作中，这种风险被进一步放大——相较于常规审计，并购审计的审计目标、审计对象与审计环境更加复杂多变，审计活动无法在一种相对稳定的状态下开展，并购活动的高风险全面渗入并购审计过程当中，审计过程客观上掺杂了更多的风险因素。因此，并购审计必须有效借鉴以重大错报风险为导向的现代审计风险模型，立足全局系统把握并购审计过程中的各种风险因素，力求使审计风险降低到期望水平。
