由于国内上市存在着高门槛，大量中国企业选择到美国资本市场上市融资。审计报告是上市公司信息披露的重要载体。赴美上市的中国公司，大多选择由注册在中国境内的会计师事务所为其提供审计服务，其中主要为“四大”会计师事务所的中国分所。根据《萨班斯法案》等美国法律规定，为了保证审计报告的真实性，保护投资人的利益，为美国上市公司提供审计服务的会计师事务所必须向美国监管部门提交审计底稿，并接受美国政府的审查。但中国政府奉行完全信赖原则，要求由中国政府独立完成对上述类型会计师事务所的监管，且根据中国会计法、保密法、档案法的规定，在中国注册的会计师事务所被禁止向外国机构提供审计底稿。2010年6月开始，浑水、香橼等公司以财务造假为由，做空“中概股”，导致“中概股”危机，美国资本市场对于由中国会计师事务所提供的审计报告严重缺乏信任，美国监管部门敦促相关事务所提交审计底稿，并接受其审查。2014年1月，冲突进一步加剧，美国证券交易委员会（SEC）暂停了“四大”中国分所对于在美上市公司的审计资格，中美跨境审计监管陷入僵局。这对于中国企业赴美上市，以及全球资本市场的一体化进程产生了不利影响。 一、文献综述 （一）关于僵局形成的讨论 美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布的对中国企业反向并购的调查报告（2010），对2007—2010年期间，通过反向并购方式实现在美国上市的159家中国公司进行了系统性分析，研究表明：样本期内，一半以上的中国公司通过反向并购方式实现在美国上市，以降低监管门槛；其中74%的公司通过美国会计师事务所进行审计，24%的公司通过中国会计师事务所进行审计，但审计报告大多存在严重瑕疵。该调查报告为后续研究提供了详实的研究数据，并引起了美国监管部门对于中美跨境审计监管的重视，最终导致了监管僵局的形成。James S.Ang、Zhiqian Jiang和Chaopeng Wu（2013）研究浑水公司对于“中概股”的选择，指出公司治理、财务状况、累计异常报酬、中介机构声誉、中国文化及政治因素变量对于解释浑水公司的目标对象选择具有较好的解释作用。Jan Jindra、Torben Voetmannb和Ralph A.Walklingc（2012）研究了公司所在行业、上市后的表现、总资产、注册地等因素对于美国上市的“中概股”财务舞弊的影响，指出通过反向并购方式上市的公司，舞弊概率明显高于通过其他方式上市的公司，对于舞弊行为具有最高的解释作用。Mark Humphery-Jenner（2012）与上述观点不同，其通过对于1990—2009年间，在美国上市的94 780家公司（其中包括688家中国公司）的研究表明，中国公司相对于其他非美国公司，上市后拥有更好的经营表现以及较低的退市率。认为中国证监会相对于其他国家的证券监管部门，对于上市公司进行了更加严格的监管。笔者认为这种观点的差异性在于Mark Humphery-Jenner（2012）的研究样本大多是已在中国证券市场上市的公司在美国市场的交叉上市，或者是通过直接上市方式经过中国政府审批以后才在美国上市的公司，所以受到了中国证监会的有效监管：而其他研究的样本则主要为通过间接方式上市的未受到中国证监会监管的公司。 （二）关于内在矛盾的讨论 Benjamin A.Templin（2011）运用政治经济学分析方法研究了中国审计监管相对薄弱的制度因素，并讨论了美国投资者的做空行为以及美国监管部门对于“中概股”的惩罚对于中国政府提升审计监管能力与跨境监管合作的可能性。朱绵茂（2012）、蔡婷贻（2013）以及吕斌（2013）认为中美跨境审计监管僵局源于会计师事务所的本土化，而注册于中国的会计师事务所将受到中国法律的制约，同时又必须符合美国监管部门对于美国上市公司审计披露的要求，其难以在中国法律与美国法律之间找到平衡，所以中美跨境审计监管僵局是中美法律体系相互抵触的必然结果，只有通过较大幅度的立法调整才能从根本上解决监管僵局，从而促进两国资本市场的相互开放。彭瑾（2012）则认为经济发展水平与对于企业产权的保护是中美跨境审计监管僵局的主要成因。Paul Gillis（2013）认为，在中美跨境审计监管的合作进程中，中国官方前后表态不一，中国证监会国际部童道驰主任曾在香港会议上表示合作将会被推进，而随后中国政府的实践却相对保守，表现出中国监管部门内部观点的差异性，证监会相对开放，而财政部则更加注重意识形态。综上所述，笔者认为中美跨境审计的内在矛盾并非会计准则非一致性问题，且难以通过单纯的审计监管部门之间的协调予以解决。就中国可以采取的措施而言，需要在更高层面上通过对监管文化与立法体系的改变才能解决。 （三）关于合作模式的讨论 Eric J.Pan（2010）介绍了国际上常用的六种跨境监管合作模式，指出金融危机已经暴露出了这六种模式所存在的问题，其难以适应当前跨境监管合作的需要，提出应该建立统一的具有全球法律权限的国际行政法律模式（International Administrative Law Model），并详细讨论了该模式的建设思路与可行性。文一墨（2011）将研究重点放在中美跨境审计监管领域，介绍了跨境审计监管合作的四种模式，即司法互助协定（MLATs）、跨境监管合作谅解备忘录（MOUs）、多国信息披露制度以及国际性公约制度，并讨论了上述四种合作模式的优缺点以及在我国的可行性。中国与德国法律制度相似度较高，左安磊（2012）介绍了德美跨境审计监管合作协议的主要条款，分析了我国签署类似协议可能存在的法律障碍及相关的司法改进建议。Mary E.Barth、李英、叶康涛（2013）讨论了美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）与中国证监会在审计监管侧重点、监管方式以及监管力度等方面存在的差异性，以及中美会计准则对于跨境审计监管合作的影响。梁刚、李丽军、朱先琳（2014）则讨论了各地上市办、金融办在跨境审计监管合作中可以发挥的作用，并讨论了引进美国法律之欺诈条款的可能性。随着中美两国监管部门对于审计底稿的争论，以及美国监管部门对于四大会计师事务所中国分所美国上市审计资质的暂停，中美跨境审计监管的矛盾有了进一步的发展。从目前看来，上述监管模式不一定能够解决目前出现的新问题，有必要提出更加恰当的审计监管合作模式。
