从几起欺诈上市案看审计策略

      截至2013年12月31日，中国证监会2013年共对4家会计师事务所开出6份罚单，其原因无一例外是IPO舞弊审计失败，它们分别是：大华所审计新大地、大信所审计天能科技、中磊审计万福生科（2份）以及深圳鹏城审计绿大地（2份）。中磊和深圳鹏城各先后两次收到2份罚单，后一份罚单是撤销证券业务许可，但被罚者在收到该罚单前均已金蝉脱壳、投奔他所了。纵观2013年4起IPO审计失败案，被审单位均为舞弊高危行业的民企，舞弊手法惊人雷同：利用隐匿的关联方同时虚构收入和制造资金流。对此，CPA应保持高度的职业怀疑态度，更多地获取外部证据，重点使用分析程序、调查上下游和关联方、函证及核查银行流水。

      舞弊手法与特征雷同

      （一）信息流+资金流造假

      与本世纪初的银广厦造假相比，如今的上市公司在造假方法上更胜一筹，在“一条龙”按证监会考核标准“量身打造”公司业绩的基础上，不无例外地配合有资金流造假，也就是利用自由资金进行体外循环倒账，这样，虚假信息流由于有资金运作的配合，显得更加真实，也大大增加了审查难度。下面以万福生科、天能科技为例，以流程图的形式展示其如何使用现金流水舞弊来制造收入、粉饰业绩。

      图1中，其中，黑线为资金循环，灰线为业务循环；上面部分为销售与收款循环，下面部分为采购与付款循环。对资产负债表的影响有：虚增利润同时虚增预付账款或在建工程；对现金流量表的影响有：虚增经营活动现金流入同时虚增投资活动现金流出。

      图2中，灰线为资金循环，黑线为业务循环；上面部分为销售与收款循环，下面部分“向关联方划拨资金”既可入账（先挂往来），也可不入账（使用帐外银行贷款）。对资产负债表的影响有：虚增利润的同时虚增往来或虚减负债；对现金流量表的影响有：虚增经营活动现金流入同时虚增经营活动流出或虚减筹资活动现金流入。同样的，“新大地曾以支付在建工程款的名义，将200万元转入某建筑公司，这家建筑公司扣除管理费和税金后，剩余资金全部转回新大地，新大地将这些转回资金全部确认为销售收入。”“2004年至2009年间，绿大地为达到上市目的，登记注册了一批由绿大地公司实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，……虚构交易业务，虚增资产、虚增收入。”

      

      

      （二）关联方交易非关联化

      关联交易向来是一柄双刃剑，它可以节约交易成本和经营风险，有利于实现公司集团利润的最大化，比如利用集团内子公司之间的税率差进行合理避税；但很多情况下却成为上市公司利润操纵或大股东掏空公司的主要手段。2001年底，财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》在一定程度上遏止了不公允关联交易。但随之而来的是关联交易非关联化，即将实质上是关联方间的交易转化为非关联交易，从而达到粉饰报表的目的。这四起IPO舞弊案也无一不是在与隐匿的关联方进行关联交易，虚增业绩，如图2所示，天能科技通过关联方即利用注册的一系列空壳公司将资金打给客户，再由客户以销售回款的方式打回天能科技；图1中，万福生科控制的银行账户就是其隐藏的关联方，稽查组负责人回忆道：“有些农户根本都不知道万福生科为他们开立了银行账户，而另一些甚至根本不是粮食经纪人，而是万福生科公司的职工、或是职工远房亲戚等。”新大地更是有意隐瞒了3家关联方作为连续三年贡献最为突出的核心客户。当然，绿大地也不例外，“在绿大地多家上下游公司中，大部分为关联公司，多为何学葵身边人所注册。”

      不难发现，关联方关系越来越隐瞒、越来越难于识别。上述形形色色的关联方中只有少数可以通过其经营者与IPO公司高管之间的关系加以认定，如新大地的曼陀神露、鸿达装饰和梅州绿康。大部分关联方则是利用员工入职时上交的身份证注册成立的公司。例如，天能科技利用新员工身份证注册的多家空壳公司中，“有一家公司的董事长就是天能科技实际控制人秦海滨的前司机，而这位司机本人对这个董事长头衔却毫不知情。”

      （三）民营企业

      这四家IPO舞弊公司无一例外均是民营企业，其中绿大地在中小板欺诈上市，万福生科在创业板欺诈上市，其他两家因欺诈被及时发现而被迫退出IPO。

      （四）舞弊均涉及高危行业

      天能科技所在的光伏行业近年来形势不乐观，且与客户签订的是工程类合同，如亮化工程或照明工程，这些合同数量较少，但单个合同金额较大，是业绩的主要来源，且工程合同的收入确认方法可调节，使其可以较方便地通过提前取得三个工程的验收报告而确认收入、粉饰业绩。

      除天能科技外，其他三例IPO舞弊案均发生在另一个舞弊高危行业——农业。农业企业有两个交易特征：一是交易对手以自然人或个体工商户为主，相对于法人，个人身份难以核实，个人的实际经营情况也无法查询；二是交易通常无正规发票，且较多地采用无痕迹的现金结算，从而几乎没有外部证据来保障交易的真实性。再加上农业企业的存货数量难以盘点、存货或固定资产价格因等级不同也难于确定，使其容易将虚增的利润隐藏在存货或固定资产中。