一、公司治理与内部审计的内涵 公司治理（Corporate Governance），也被称之为公司管治、企业管理、企业管治等，不同学者对其有不同的理解和解释，强调的重点各不相同，如吴敬琏强调公司治理的相互制衡作用；张维迎强调企业的所有权安排是公司治理的关键；杨瑞龙强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护；林毅夫强调市场机制在公司治理中的决定性作用；李维安强调科学决策在公司治理中的关键作用。本文采用张维迎教授的观点，即公司治理从本质上讲是一种关于企业所有权的制度安排，它是建立在所有权与经营权分离基础上，股东会、董事会、监事会、经理层、员工、债权人等企业内外部利益相关者之间形成的市场机制、激励约束机制及权力制衡机制。 国际内部审计师协会对内部审计的定义为：内部审计是一种客观、独立的鉴证与咨询活动，旨在增加价值和改善组织运营，通过应用系统的、规范的方法，评价并改善组织风险管理、控制与治理过程的效果，帮助组织实现其目标。中国内部审计协会2013年8月发布的《第1101号——内部审计基本准则》对内部审计进行了最新定义，即“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，它通过运用系统、规范的方法，审查和评价组织的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进组织完善治理、增加价值和实现目标。” 二、融合：内部审计在公司治理机制中的地位与作用 公司治理与内部审计从本质上讲同属于受托责任系统中的控制机制，只是二者涉及受托责任关系的范围不同，公司治理仅涉及治理层次特定的受托责任关系，即股东、董事会、高管层之间的关系，内部审计涉及的受托责任关系不仅包括治理层次，还扩大到公司管理层次。公司治理与公司管理虽有联系，但从受托责任上讲，治理和管理却处于不同的系统中，在受托责任的目的、职能、参与者以及评价标准方面都有所不同。因此，如果否认公司管理中所存在的受托责任关系，无疑是不恰当的，而如果将公司治理的职能范围无限扩大，显然也是错误的。内部审计是公司治理机制的组成部分，它作为公司治理的重要一环，对其进行合理有效的设计可对公司治理机制的完善发挥积极作用，主要表现如下： 首先，内部审计有利于强化公司风险管理，增加公司价值。我国公司在日益激烈的市场竞争中所面临的经营风险、财务风险越来越大，建立一套完善的风险管理机制已成为完善现代公司治理体系的当务之急。内部审计的基本职能包括咨询、服务、管理，这是其能够参与公司风险管理过程的基本因素。从经济学的角度分析，内部审计通过参与公司的风险管理来实现对风险合理有效的防范和控制，最大限度地减少不确定性对公司经营带来的损失，以实现公司价值的增加，这与公司治理的最终目标不谋而合。 其次，内部审计为保障公司所有者的监督权提供了新的途径。由于公司治理中受托责任关系的存在，公司所有者即委托人、经营者即受托人成为公司治理的主要参与主体，委托人为对受托人进行监督，往往会选派董事参与经营管理活动的决策和实施。而会计信息系统的沟通成为实现上述监督过程的重要基础，内部审计能够对公司的风险管理、财务状况、经营成果等情况进行随时随地地审计，在保障委托人与受托人双方都能够获得对称、公允、真实的会计信息方面发挥不可替代的作用。公司所有者通过内部审计制度及时对公司状况进行了解，以实现对经营者的监督。此外，公司所有者往往会建立一个内部控制系统来实现对经营者的监督，为提高内部控制系统的有效性，需要内部审计部门对这一监督系统的运行情况进行考核与评价，及时发现内部控制运行中存在的漏洞和缺陷，并提出相应的改进措施和建议，不断完善公司的内部控制，从而实现加强公司内部经营管理的目的。 最后，内部审计有利于公司所有者对经营者的绩效进行有效评价，保证激励制度的实施。为避免经营者的道德风险与逆向选择行为造成的不良影响，所有者应当对经营者进行必要的监督和约束。但是单一的监督约束行为会造成经营者对公司的反感和对工作的倦怠，因此，所有者还应当建立必要的激励制度，并保持监督约束与激励相对称。而委托人与受托人之间复杂的权利和利益关系在监督约束制度与激励制度间得到充分体现，由此构成了公司治理的重要内容。所有者制定的激励制度为经营者在接受监督、约束的同时，谋求自身利益最大化的目标得以实现提供了可能。一套既注重效率又保障公平的激励制度已成为保证经营者努力工作的前提，因此，对激励目标的实现程度进行有效的评价和考核显得尤为重要，这就离不开内部审计的实施。内部审计在对各项激励目标进行定量定性的详细分解后，通过各项定量指标与定性指标的评分结果，完成对激励目标实现情况的审计，实现对经营者的业绩进行评价和考核，从而为激励制度的实施提供保证。 三、模式分析：公司治理框架下的四种内部审计模式 当前，内部审计已从经营者进行管理控制的工具提升为公司治理体系中的重要一环，相应地，内部审计模式也逐渐转变为以公司治理为主线，建立与公司治理目标相适应的审计目标。由于公司治理框架主要有四种，与之对应的有以下四种内部审计模式： （一）以股东为中心的内部审计模式 这种审计模式存在于以股东为中心的公司治理框架下，审计委员会等内部审计部门的实际权力掌控在股东和股东会的手中，维护股东利益成为内部审计的首要目标。显然，这种以股东为核心的审计模式有其合理性，但是对债权人、经营者的利益相对忽略，可能会造成不同利益实体矛盾的激化，对公司治理产生不良的影响。
