内部审计与公司治理（泛化的治理概念）具有千丝万缕的联系。这种联系可以描述为治理与被治理，即内部审计实施广义的治理同时接受治理。一方面，内部审计通过促进公司治理实现管理层面的业务牵制，帮助公司实施严格意义上的治理；另一方面，内部审计被治理，对它的权利进行约束是公司权利体系构造中必不可少的一部分，因为一个优良的公司治理体系中，任何权利（也包括内部审计的权利）应当毫不例外地接受治理。其实，内部审计在参与治理与被治理中没有什么特殊性，需要强调的是：内部审计有助于改善公司治理的理念。但首先要理顺被治理中的公司内部关系，才能为公司治理改善发挥作用。 一、内部审计处在复杂的治理网络之中 内部审计业界已经开始注意到内部审计与公司治理的关系。2002年7月23日，IIA（国际内部审计师协会）在向美国国会提交的一项建议中指出：“一个健全的治理结构是建立在有效治理体系的四个主要条件的协同之上的，这四个条件是：董事会、执行管理层、外部审计与内部审计。这四个部分是在司法机构和管理机构监管下有效治理赖以存在的基石。”（张玉，2005）IIA的看法，应当是内部审计职业的主导性看法。但是，不能不指出，这种看法在一定程度上拔高了内部审计的地位，在企业管理实践中，几乎找不出与董事会、管理层和外部审计可以并驾齐驱的内部审计。当然，作为一个建议，不一定具有充分的现实基础，更多的是对未来的预期。它真正的意义是，使人们注意到内部审计的重要性，这是其实际价值所在。 目前，对现代内部审计的一种新认识是：内部审计是公司治理的有效手段。学术界对公司治理的狭义理解是“所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。”（李维安，2002）在过去，内部审计只不过是内部控制的手段，它的功能还仅仅被限制在防弊方面。与公司治理的要求比，内部审计的治理特性是比较弱的，离公司治理的层次还有很大的距离。公司治理，主要是通过股东大会、董事会、监事会和管理层之间的内部制衡关系来体现；而内部审计，可以隶属于这些组织，并发挥职能作用，达到对某些权利的有效约束，具有工具的属性。内部审计工具的属性，使其可能被不同的机构所利用，在现实中就可能出现多种内部审计管理体制。2002年，美国《萨班斯一奥克斯利法案》发布以后，纽约证券交易所要求在美国上市的公司设立审计委员会，促使公司从治理层面上考虑内部审计，或许这正是内部审计的重要转折。不过，不能简单地将审计委员会等同于内部审计机构。原因很明显，内部审计机构的“内部人”属性背离了审计委员会的“外部人”倾向，把审计委员会当做内部审计机构可能误解内部审计的本质。审计委员会是在“一元治理结构”下，为了有效延伸外部审计功能而在公司内部依靠“外部董事”（或者独立董事）实现控制的手段。 内部审计作为治理功能，因内部审计管理体制的不同而有所不同。在现代公司制度下，所有权与经营权分离，强化了公司治理的内在需要。在公司治理体系中，内部审计处在一个特殊的位置，其具体表现是职业地位的多样性。不难想象，隶属于董事会的内部审计机构，与隶属于总经理、副总经理、总会计师、纪委书记和财务经理的内部审计机构之间不仅存在着归谁领导的问题，更重要的是体现了治理者对内部审计的认知水平。在不同的领导体制下，内部审计机构获得不同的组织地位，也表现出不尽相同的功能。同时，由于委托人（取决于管理体制）的不同，在制衡力度和方向方面，也存在比较大的差异。这正是内部审计机构努力改善组织地位的一个重要原因。 内部审计在公司治理体系中，充当了控制手段的角色。在财务审计中，控制公司的财务秩序；在管理审计中，评价公司的绩效；在咨询服务中，促进管理的改善。对于公司庞大的权利体系而言，内部审计还很难达到治理的高度，但这并未否定它是公司治理体系一部分的属性。 二，内部审计在被治理中面临困境 在公司权利构架中，内部审计为特定的权利部门服务，成为公司治理的重要助推器。然而，内部审计也处在被治理之中，它的权利受到约束，它的工作受到监督。这种被治理及其面临的困境具体表现在以下方面： 1、受到审计委员会的控制。在许多国家相关上市公司治理的规范要求中，审计委员会是有权利指导、监督和评价内部审计工作的。我国证监会发布的《中国上市公司治理准则》第三十八条明确规定：“审计委员会的主要职责是：(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；(2)与公司外部审计机构进行交流；(3)对内部审计人员及其工作进行考核；(4)对公司的内部控制进行考核；(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险；(6)检查公司遵守法律、法规的情况。”事实上，满足审计委员会与内部审计相关的要求是比较困难的。因为审计委员会代表了董事会，并非经营层，如果董事会与经营层存在矛盾，隶属于经营层的内部审计机构（在设立审计委员会的公司中内部审计机构通常是归公司的经营层领导）可能就面临尴尬。立场的差异表面上来自权利的不同层次，实际上是来自于利益诉求的不同。尽管理查德·L·莱特里夫等人认为“一个重要的实际问题是怎样在内部审计部门和审计委员会之间建立紧密的关系”（理查德·L·莱特里夫等，1999），但是，这似乎是难以做到的。 2、受到主管负责人的管理。在我国，内部审计体制呈现多样化，从总经理、副总经理、总会计师，再到纪委书记和财务经理，这种梯度化的权利层级将内部审计部门依附于某一管理层次，并框定相应的权利，内部审计机构组织地位也随之变化。显然，在低层次组织地位下的内部审计工作难度远远大于在高层次组织地位下的内部审计工作。目前，为数不少的中小企业内部审计机构是处在比较低级的组织地位，需要面对更多的权威、遭遇更多的挫折，内部审计人员的心理压力和工作压力不言而喻。
