当前国内从中央到各级地方政府，纷纷由财政或大型国企出资，筹建了十多家公司型文投基金。如：由财政部、中银国际等联合发起，将成立总规模为200亿元的中国文投基金，首期募资60亿元目前已经到位；北京、上海、浙江、陕西、湖北等省市也纷纷筹划，或已经初步建立了一定规模的文投基金。与此同时，由于文化产业的特殊性，文投基金的设立和运营不同于其他股权投资基金，缺少可以直接借鉴的经验。其中，如何建立完善的内部治理机制，以保证文投基金规范高效运作、快速成长，已经成为了亟待解决的重要课题。本文以主流的公司型基金为例，从对文投基金的内部治理机制进行分析。 一 文化产业投资基金内部治理机制的界定 对于公司型文投基金而言，由于采用投资人（所有者）全权委托管理人进行基金运作的组织形式，使得基金投资人与基金的管理人之间的委托－代理关系成为了基金内部治理机制所要解决的核心问题。我们由此将文投基金的内部治理机制简化表述为激励机制和约束机制，激励机制是指基金投资人（委托人）如何设计一套有效的激励制度，以使管理人（代理人）自觉地采取适当的行为，从而实现委托人的效用最大化；约束机制是指通过股东大会、董事会、监事会等制度，实现基金投资人对管理人的经营决策行为、结果进行有效约束与控制的制度。 二 当前基金内部治理机制面临的主要问题 文投基金内部治理的关键就在于投资人对管理人的事前选择和之后的激励、约束上。事前选择要求基金管理人具备相应的能力素质，之后的激励、约束主要保证基金管理人在上任后为基金的发展尽职工作。根据委托－代理理论，文投基金的内部治理机制问题主要包括三类：一是事前的“逆向选择”问题，二是事后的“道德风险”问题，三是基金的剩余索取问题。 1.逆向选择问题 逆向选择是指交易发生之前，拥有信息较少的一方不能察知另一方真实情况而倾向于作出错误的选择。相对于文投基金的投资人，基金的管理人是信息优势方。基金管理者的能力是一种人力资本，它是隐形的、难以辨认的。基金投资人在选择基金管理人时，只能根据基金管理人过去的业绩和管理团队所表现的素质来选择。由于信息不对称，基金管理人在向基金投资人宣扬其管理业绩和能力时，往往以其最好的业绩和能力示人，而隐藏其不好的业绩记录，甚至于欺骗基金投资者。 2.道德风险问题 道德风险是指在交易发生后，信息较少的一方不能观察到另一方的真实行为而蒙受损失的可能性。对于文投基金而言，投资人与管理人签署投资协议，并将资金交给管理人后，由于信息不对称，使文投基金出现事实上的内部人控制，即基金管理人往往拥有事实上的控制。此时，管理人的道德风险主要表现在：一是运用高杠杆，投资高风险项目以获得高额的业绩激励，但这样会大大增加投资的风险。二是工作偷懒或不作为。由于我国大部分文投基金都具有政府背景，体制原因造成基金管理人的报酬基本采用固定报酬合约（或加少量收益提成），这种合约的激励作用十分有限，基金管理人缺乏足够的动力去搜寻回报高、风险低的投资项目，可能只以收取管理费为自身的主要收入。 3.剩余索取权问题 剩余索取权(Residual Claim)是财产权中的一项重要权利，它是对剩余劳动的要求权。一般而言，索取权的基础是所有权。当投资人既是资本所有者又是使用者时，资本所有权和使用权是统一的，资本所有者拥有完全的剩余索取权。对于文投基金而言，由于资本的所有者与管理人分离，为了有效激励基金的管理人尽职工作，通常也给予其一定的剩余索取权（即利润分成），用作激励或作为对管理人报酬的合理补偿。杨小凯和黄有光(1995)的研究结果认为，管理者剩余索取权结构能够改进交易效率，即用管理者的剩余索取权体现其管理服务的间接价格比其他手段更高效。在文投基金运作中，无论是基金管理人还是企业家，其人力资本的价值是难以事前估量的，一个有效的解决办法，就是承诺在事后按业绩报酬给予衡量，如非对称剩余索取的安排、期权等。由于目前的国内文投基金尚在初步探索实践中，这类剩余索取权的激励方式还很少得以有效采用。 三 文投基金的内部治理机制的实现 通过前面的分析，我们可以看出，文投基金的内部治理机制的核心作用就是制定规则、规范投资人与基金管理人之间的博弈，对公司型文投基金，就是通过制度建设使基金董事会对管理人产生有效的激励和约束。 1.激励机制 对管理人而言，最主要的业绩激励机制包括收入激励和声誉激励。管理人的收入一般分为固定收入部分和可变收入部分。固定收入为管理费，用于维持基金正常运作所需的基本支出，与管理人业绩相关性不高。对管理人真正形成激励的可变收入，这是以剩余索取权（收益分成）的形式对管理人进行激励，使其报酬同业绩高度相关，而且变动的业绩报酬一般要远大于固定提取的管理费。国内已有学者通过建立模型对于基金的剩余分配进行了研究，结果表明，管理人剩余索取权应与其掌握的控制权呈正相关，所以管理人的控制权越大，越应该给予其更大的剩余索取权。 除了收入激励以外，声誉激励机制也是一个关键要素。由于投资基金行业是一个人力资源比较集中的行业，基金投资者之间会共享信息，建立一个良好的声誉可以帮助管理人募集更大的基金，在利润分配上具有更大的谈判权，并获得更多的资金和好的项目，这对基金管理人而言是非常重要的。由于声誉的建立需要长期的积累并付出大量的努力，而且树立声誉要比毁坏声誉要困难得多，所以声誉具有很强的路径依赖的特征，加上声誉机制的作用机理具有多次重复博弈的特点，有声誉的基金管理人对自身声誉付诸的努力越来越多时，他就越发关注自身的声誉，并将为维持和提高自身的经营声誉作进一步的努力。
