近日,中国证监会发布市场禁入决定书,对万隆会计师事务所相关负责人在金荔科技2006年年度报告审计过程中的违规行为进行处罚,当事人万隆所副主任会计师卫宗泙被处3年市场禁入。针对此,北京市注册会计师协会法律顾问、北京德恒律师事务所戚庆余律师在接受《中国会计报》记者采访时表示:“与罚款相比,市场禁入是更加严厉的处罚手段。我认为证监会对卫宗泙的处罚标志着对从事证券业务的注册会计师和会计师事务所处罚手段由经济型惩罚向资格型处罚转变的倾向。对于注册会计师和会计师事务所来说,这意味着对于证券业务违法违规行为处罚力度的加大。”他同时建议应借鉴医疗事故鉴定委员会做法,提高注册会计师执业责任鉴定委员会的权威性,从根本上解决注册会计师在执业中是否存在过错的专业司法认定问题。 十多年来罕见对会计师实施市场禁入处罚 经证监会查明,万隆所在对金荔科技2006年年度报告审计过程中未勤勉尽责,未按照中国注册会计师执业准则规定的程序审计,未对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,出具了含有虚假内容的审计报告。基于此,中国证监会继1998年对为红光公司出具审计报告的签字注册会计师给予了永久性证券市场禁入的处罚后,时隔十多年再次高举市场禁入“利剑”。 财务侦探、报表资深打假人飞草表示,通过对金荔科技财务报表分析,发现金荔科技的造假手法并不高明。作为有证券资格的审计师近4年来为何未发现其造假呢?面对造假面如此巨大、造假手法如此低劣的公司,审计师竟然连续多年发表标准无保留意见,这是不能用独立审计局限性可以解释的,只能用审计合谋来解释。 飞草认为,处罚力度小于合谋收益是A股市场财务造假频频出现的主要原因。2004年以来,德隆系及鸿仪系连续出事,旗下上市公司纷纷暴出财务丑闻,但从事审计的相关会计师并没有因此受到处罚,之后的处罚也多为罚款。 江苏省南通市注册会计师协会副秘书长刘志耕也表示,对卫宗泙实施市场禁入3年的处罚,从表面上看仅是证监会采取了多年没有采取的这一处罚措施,但这实际上标志着两大问题,一是证监会加大了对违规注册会计师处理处罚的力度,二是说明了证监会致力于净化我国证券市场的坚强决心。 戚庆余称,《证券市场禁入规定》规定了市场禁入制度。但是一直以来,对上市公司高管、控股股东、实际控制人决定市场禁入的比较多,对注册会计师实行证券市场禁入的比较少,这主要是依据事实和法律依据作出的裁决。 刘志耕认为,由于卫宗泙所犯的错误还没有严重到必须对其实施终身禁入的程度,证监会此次实施了“治病救人”的方法,所以,仅决定给予禁入市场3年的惩罚,这可以让其在3年里认真思过,不仅如此,3年的禁入更是对卫宗泙从事证券业务收入来源的一种限制,使其充分认识到违规从事审计业务取得收入得不偿失。“实际上,对卫宗泙实施市场禁入3年的惩罚,在惩罚并教育其本人的同时,更是对其他注册会计师的警示,教育了更广大的注册会计师务必严格遵守职业道德的底线,务必勤勉尽职,务必认真执行审计准则。” 修订《注册会计师法》把鉴定结论作为处罚的法定依据 在本案中,卫宗泙申辩称,审计确认的3500万佣金收入已追加了向衡阳市政府金融办和公安局了解金荔科技资金情况的程序,是否向相关公司发询证函属于注册会计师职业判断的行为,鉴于有关部门已出具证明材料,万隆所没有必要再实施进一步审计程序。但证监会却认为,审计师除了检查有关原始凭证、取得政府部门证明外,还应向有关部门发函,应当以职业怀疑态度计划和执行审计业务,获取金荔科技不存在重大错报充分、适当的审计证据。 刘志耕认为卫宗泙的做法说明业内确有一些注册会计师对存在疑问的收入有不进行函证的习惯,或者讲没有对此进行函证的意识,但这不仅是一种不良习惯,而且是职业谨慎性不足的表现。“卫宗泙的解释只能是业内一些注册会计师为解脱自己的法律责任而常常使用的托词。这种托词不仅加重了一些注册会计师对执业责任的玩忽职守,同时也大大降低了注册会计师对职业道德的追求,最终将会造成注册会计师执业质量的严重下降最终可能导致执业风险的产生。” 戚庆余忧心地向记者表示,“此案引出的关键问题是注册会计师行业一直在呼吁的建立注册会计师执业责任鉴定机构的制度问题。例如在医疗行业,有各级医学会组织的医疗事故鉴定委员会,对医生执业过程中是否有过错进行鉴定,法院和行政执法部门再依据鉴定结论进行判决和做出处理决定。同样作为专业人员,同样在执业中存在职业判断的注册会计师行业却一直没有建立起来能够被公检法认可,被社会广泛认可的权威的职业责任鉴定制度和鉴定系统。” 2007年12月29日,中国注册会计师协会印发《中国注册会计师执业责任鉴定委员会暂行规则》并组成了注册会计师执业责任鉴定委员会,这标志着我国注册会计师执业责任鉴定工作迈出了重要的一步。但是戚庆余认为这个鉴定委员会的权威性还不够,一是该鉴定委员会是中注协自行组织的,没有法律法规的授权,也没有成为司法鉴定:二是该文件规定“执业责任鉴定委员会发表的鉴定意见,旨在从专业技术的角度提供专家意见,作为司法、行政机关认定注册会计师执业责任的参考,不代替司法、行政机关作出的判断。”可见,我们还没有把执业责任鉴定作为一个法定的环节,而只是“参考”。