兼并和收购已成为现代企业高风险高收益的“智慧角力”。其最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。被收购企业A厂成立于2004年，目前主要生产面料和家纺制品，注册资本为3800余万元，现有员工328人，下属全资进出口企业1家，实际控股或参股企业4家，占地138亩，建筑面积5.1万平方米，年销售收入在1.2亿元左右，账面总资产为2.3亿元。甲公司对其进行并购，目的在于抢占行业上游产业，降低生产成本，增加产品竞争力。 为协助定价、减少差错、完善协议、杜绝纠纷、核实财务、降低风险，公司审计部直接参加了集团公司的企业并购工作，围绕公司并购目标，审计部决定分两个阶段分别对并购实施及并购成功后的企业运营阶段全过程进行审计。通过本次审计，审计部在内部审计咨询、评价功能的发挥方面进行了有益探索。 并购实施阶段实施审计的目的在于根据被收购企业的资产、收益状况、市场份额、发展前景等，对被收购企业的资产价值和经营成果进行具体审计、鉴定、估算和评价。主要任务是核实资产、理清负债、确认被并购公司价值，为公司的收购定价提供可靠依据，从而保证并购双方的利益。为此，审计组从资产评估、负债情况及对外关联的第三人情况三个方面着手展开审计。 一、资产评估 资产核查审计。在进入并购实施阶段后，审计小组进入核实资产情况。根据被并购企业的相关财务报表，该单位的资产主要由货币资金、应收账款、存货、对外投资和固定资产等构成。 在货币资金核查中，发现有很多银行余额与实际对账单不符，原因是某些银行票据丢失，形成银行已付，企业未付的一些未达账项没有做会计记录，企业对未达账项没有及时查找原因，导致资产虚增4万余元；在应收款项的校对中，对400多家单位进行了三类区分，包括正常客户、关联客户和确认无法收回货款、账期在1年之内，在协议中限定被收购方在6个月内全部收回的款项。对正常客户审计组进行了相应拜访和函证；对关联客户和确认无法收回货款审计组列出清单，作为并购协议的一部分直接扣减总资产2603万元；对账期在1年之内，在协议中限定被收购方在6个月内全部收回的款项，审计组对应收购款进行抵减。 在存货核查中发现很多问题，一是发出商品和产成品的盘亏损失，二是现有产品或材料的跌价损失，三是呆滞库存的处理成本，四是库存产品质量判断成一定问题。针对以上问题，审计组在对应的税收损失基础上分别做了调整措施，盘亏损失全额调整，处理产品建议按原值三分之一计算，对有流动市场的大批面料进行质量重新鉴定后重新估价，对于跌价损失在并购协议中预提了30%的费用，只此四项调整存货价值1708万元。 对外股权投资审计。对该企业的控股参股企业审计中，发现除全资的进出口公司外，其余三家，实际关停两家，损失126万元，另一家参股22%的公司实际账面亏损275万元，最终核减股权投资178万元。考虑到以后股权的延续性，与参股公司的主要投资方接触，进行股改债或固定返利。 固定资产核查审计。审计组在固定资产审计中发现三个问题。一是有部分设备丢失或核心部件损毁导致减值近395万元。二是原先折旧年限偏长，如按行业平均水平折旧则需多折旧1642万元，最终合计核减资产2017万元。三是在建工程项目的核实中，原先列支的资产不能一一对应，同时人工、材料、费用无法计入目前尚未竣工的项目，并购协议中已经考虑了房产和土地评估增值部分，故在建工程项目就不再计入，合计核减1622万元。 二、负债审计 虽然负债审计过程比较简单，但难度却比较大，其中有关联单位的借款和担保的官司诉讼风险，还有预提的各项费用以及员工遣散的安置费。因为历史资料和企业信息的相对缺乏，只能在双方诚心合作并购的基础上，通过分析以前年度的账务加以评估分析，最终确认或有负债1648万元，原投资方自动放弃关联负债2781万元。在并购中，还要充分了解被收购公司治理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。如有多少人员可以削减，多少离退人员的工资需要负担，当地政府对人员安排的方案的认可度等等。 三、对外关联的第三人情况 审计组对被并购公司对外担保或主要购销单位进行调查，避免并购后超出预期地出现第三人的对抗，同时也能为以后的正常交易做准备。经审计调查，被并购企业不存在对外关联的第三人情况。 在运营阶段，成功并购及公司经营团队进驻后，审计组在并购协议的基础上，配合公司经营团队进行盘活资产，改良设备，完成并购目标。审计组对购入企业的营运情况进行了审计，根据审计情况，结合下一步公司的发展方向，审计组提出以下建议： 一是出售原热电设备。原热电设备还需投入800万元才能形成产能，但如果仅供应本厂用电还有很大的剩余，追加投资不能产生相应的经济效果，经济效益不甚理想。审计组权衡利弊，最后建议直接转卖后改为向公用部门买电。据初步测算，此项建议如能得以实施；一方面节约了800万元的资金投入，另一方面，仅该项目的运行成本，便能解决向公用部门买电的费用。 二是结束制品业务。原先公司家纺制品占业务量的40%，但实际制品基本为外发加工，利润很薄，不仅与母公司的产业相冲突，因此果断建议结束制品业务，回笼资金，加大对面料主业的投入。据测算，结束制品业务对购入企业的利润影响很小，但对母公司的产业发展却极其有利，而且回笼资金投入面料主业后形成的新产能可使面料产值增加15%。
