（一）国有企业审计委员会制度的成员构成 1.委员应具备董事资格。审计委员会是隶属于董事会的专业委员会，其成员的选择与公司董事会的构成具有直接关系。目前，国有企业董事会中有内部董事（含职工董事）、外部董事和国有控股上市公司董事三类。因此，审计委员会委员应从外部（独立）董事中选择。审计委员会的主席对审计委员会的工作及作用的发挥具有关键作用，因此主席的选择应有国有资产监督管理机构确认任命。 2.委员的基本条件。主要包括：①了解公司所在行业的情况及影响该行业的社会、政治、经济、法律等因素；②对公司的历史、现状、组织结构、经营理念、经营政策有较全面的认识；③了解公司的内部控制制度、预算管理制度及财务会计制度；④具有良好的经营管理知识和财务会计知识，并有独立的判断能力。 3.委员的提名及任命。审计委员会委员的候选人应由广泛的渠道产生，如公开招聘、股东推荐、董事会推荐、经理人推荐、社会推荐、个人自荐等并组织差额选举，采用一定的公开方式（例如报刊），向社会公示审计委员会当选人的情况。审计委员会实际的规模，取决于公司业务的规模和结构的复杂性以及委员会在职人员的经验和工作时间，审计委员会的成员一般由3名到9名不等。笔者认为在实务中除审计委员会主席外，其他委员应由公司董事长提名，由董事会决议任命，报国有资产监督管理机构备案。 4.审计委员会主席应在外部董事中选聘。要求该外部董事具有高级会计师、高级审计师或中国注册会计师之类的会计资格水平，负责审计委员会工作，既要保证审计委员会的独立性，又可保证审计委员会能胜任其工作。同时要提高审计委员会的效果、效率，强化可操作性，还要明确审计委员会主席的职责，例如向国有资产监督管理机构报告工作，由其负责与外部审计机构协定审计业务约定书等等内容。 （二）国有企业审计委员会制度的基本功能 从我国审计委员会的发展情况和上市公司的年度报告反映情况来看，《上市公司治理准则》(2002)是我国上市公司发展审计委员会的蓝本，它明确了审计委员会5个方面的基本职能：负责内部审计与外部审计之间的沟通、提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及实施、审核公司的财务信息及其披露和审查公司的内控制度。把这五点进行归纳总结，分为以下三点： 1.规划。审计委员会应就下列事项加以规划：①依据董事会核准的审计委员会工作议程或实施办法，对公司审计计划加以检查与评估；②考察并确定对公司财务报告实行法定审计的会计师事务所；③检查并沟通内部审计工作与外部审计工作；④每年评估公司审计计划的适当性。 2.监督。审计委员会无法经常性地参与会计与审计业务，但董事会应对会计与审计业务负有最终的责任，因此，审计委员会应对下列事项进行监督：①内部审计工作；②内部控制制度与相关的经营风险；③财务报告及披露；④公司的捐赠、赞助及其政策；⑤计算机信息处理技术系统；⑥其他董事会交办的工作。 3.报告。审计委员会应向董事会及国有资产监督管理机构报告的内容包括：①会计政策及会计估计的适当性；②财务报告的完整性与可靠性；③会计师事务所与内部审计机构的审计报告及审计结果；④有关公司的重大担保、诉讼等法律咨询报告及结果；⑤有关公司专项财务问题的调查报告及结果；⑥其他董事会特别提交事项的审查报告。 （三）国有企业审计委员会制度的隶属关系 理论界有的学者认为审计委员会独立于公司的董事会，直接对股东大会负责，审计委员会的成员由公司的股东大会任命，由外部（独立）董事和其他不直接参与公司经营管理的人员担任。有的认为审计委员会应设在监事会下，直接对监事会负责。笔者认为依据《中华人民共和国公司法》的规定，结合国有资产监督管理机构关于法人治理结构的要求，审计委员会是服务于董事会的，而监事会的职责是监督董事会的，国有企业的审计委员会应设在董事会下，独立于经营管理层。 （四）审计委员会制度的胜任能力 1.成员胜任能力方面。在审计委员会合理的任命期间，每一个成员均要求能够“解读和理解基本的财务报告，包括公司的资产负债表、利润表和现金流量表”。并且，至少有一位成员应具备：在财务或会计方面的工作经历；会计的必要职业证明；或者其他相当的经历或背景，这些能够产生个人的财务综合判断力，包括曾经任职首席财务官、财务总监或其他承担财务疏忽责任的高级管理人员。对于审计委员会成员的要求，可堪称审计委员会能够发挥如此巨大作用的核心原因。高素质的、相对独立的成员，从一定程度上确保了审计委员会的规范运作。 2.审计委员会成员的任职资格。审计委员会成员的任职资格的共同要求应该是：没有贪污、行贿受贿、侵占财产、破坏经济秩序等方面的犯罪记录和信用劣迹记录；具有诚实守信、勤勉尽责、坚持原则的品质；具有财务、会计、审计等方面的专业知识和较强的财务理解力，能够阅读和分析财务报表，并能对财务状况做出专业判断；具有财务、会计、审计相关工作的丰富经验；熟悉公司运作、公司提供的产品及服务；理解主要会计原则，能够迅速判断新推出的会计原则及法律法规对公司的影响；熟悉公司面对的风险及相应的风险管理机制，具备从多角度分析问题及作出建设性提议的能力；能投入足够的时间和精力等。
