一、问题的提出 2001年11月，安然公司财务丑闻曝光，6个月后，世通公司再度爆发丑闻，由此引发的多米诺骨牌效应，造成这一期间美国有338家上市公司，总计4093亿美元的资产申请破产保护。毋庸置疑，产生这一系列丑闻的根源是企业高管层道德的沦丧，但站在理性的角度思考、反思，更多的应是制度上的缺陷。如何从公司内部和外部两方面出发，设计理想的制度，建立完善的公司治理框架，成为新的思考点。同时，世通公司财务丑闻中内部审计人员发挥的重要作用，使得内部审计在公司治理中的意义和作用受到广泛关注。内部审计在企业的经营管理中处于极其重要的地位，它既是内部控制机制的重要组成部分，又是监督与评价内部控制的主要手段。在国外，人们把内部审计作为“企业的良心”，当作维护企业道德文化的最后一道防线。笔者倾向于将内部审计视为一种制度安排，通过内部审计参与公司治理，完善公司治理框架，达到保护投资者及利益相关者的利益、实现利益最大化的目标。 我国一些企业或出于改善企业管理的目的，或出于树立企业形象的目的，纷纷设立了内部审计部门。但是，由于对内部审计在治理框架中扮演角色认识的不足，使内部审计在公司治理中参与度不够，阻碍了内部审计的融入。因此，有必要重新审视公司治理框架下内部审计的实质，更好地发挥内部审计的作用。 二、公司治理的内涵及目标 就公司治理内涵而言，西方学者有不同的理解。Jensen和Meckling(1976)认为公司治理致力于解决所有者与经营者之间的关系，公司治理的焦点在于使所有者与经营者的利益相一致。Fama和Jensen(1983)进一步提出，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理人问题，其中心问题是如何降低代理成本。Shleifer和Vishny(1997)认为公司治理“是用于解决如何保证投资者获得相应投资收益的方法，包括投资者怎样使经营者将利益返还；如何保证管理层不窃取投资者投资或将投资用于劣性项目；怎样使投资者控制管理层。”上述学者对公司治理的内涵界定偏重于所有者（股东）的利益，研究的目的和重点在于通过公司治理保护所有者（股东）的利益。 另外一些学者则认为，公司治理同样应该关注利益相关者的利益，把其他利益相关者提到了与股东同样重要的地位。Cochran和Wartick(1988)认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和其他相关利益者相互作用产生的诸多特定的问题。Blair(1995)认为公司治理是指有关公司控制权或剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁拥有公司、如何控制公司、风险和收益如何在公司的一系列组成人员（包括股东、债权人、职工、用户、供应商以及公司所有的社区）之间分配等一系列问题。 1999年，经济合作与发展组织(OECD)在《公司治理结构原则》中指出，公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，提供达到目标和监控运营的手段。 在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有吴敬琏、林毅夫、李维安和张维迎的观点。吴敬琏(1994)认为公司治理是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。林毅夫(1997)是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，公司治理是指所有者对企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排，并指出，人们通常所关注或定义的公司治理，实际指的是公司的直接控制或内部治理。李维安和张维迎都认为公司治理有广义和狭义之分。李维安(2000)认为，狭义的公司治理是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎(1999)认为，狭义的公司治理是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，是企业所有权安排的具体化。笔者更倾向于李维安和张维迎的公司治理有狭义和广义之分的观点，并认为公司治理包括公司内部治理（通过股东大会、董事会、监事会、内部审计及管理层所构成的内部治理）和外部治理（包括外部监管、证券市场、经理人市场等），其中内部治理还包括企业内部对于整个管理运营的监督和制衡，并成为内部审计的价值所在。 目前，无论观点如何，就公司治理而言可以达成如下共识：第一，公司治理结构是解决股东、董事会以及经理之间责、权、利关系的一种制衡机制。第二，治理的目标在于增加股东价值，并在此基础上实现利益相关者价值最大化。第三，监督、风险管理、控制、激励与约束、目标、责任和权利是公司治理的重要因素。第四，有效的治理需要有充分的资源来监督组织的控制和风险。
