1.借鉴国际经验,立法实施“部分禁止非审计服务” 世界上许多国家都根据各自不同的法律环境,对非审计服务做了禁止性规定,这些规定表现出较大差异。经合组织国家对非审计服务的禁止性规定可以分为三种:第一,禁止提供非审计服务,主要指比利时、法国和意大利等,禁止提供审计的同一法律主体为上市公司提供非审计服务;第二,对非审计服务基本不予禁止,包括澳大利亚、加拿大、爱尔兰、卢森堡、荷兰、瑞典和英国等,对独立性提出框架性原则规定,不具体列出禁止范围,而是要求注册会计师在提供非审计服务时,对独立性是否受到损害进行评估,在不违反独立性原则的前提下可以提供非审计服务;第三,部分禁止非审计服务,美国、丹麦、希腊、日本和葡萄牙等都禁止法律服务,日本和葡萄牙禁止公司重组服务,日本规定只有具有资格的税务师才能提供税务服务,且对管理咨询进行了严格限制,多数国家都禁止为审计客户提供代理记账。 2002年7月通过的“SOX法案”严格遵循“法无明文禁止即自由、法无明文授权即禁止”的法治原则,对非审计服务的业务范围作了禁止性和允许性规定,明确对九种非审计服务类别做出限制,认为同时提供这些服务会使审计独立性受到损害:(1)与客户的会计记录或财务报表相关的簿记及其他相关业务;(2)财务信息系统的设计与推行;(3)评估、估价或公允意见报告;(4)精算业务;(5)内部审计业务;(6)管理职能;(7)人力资源服务;(8)经纪人服务;(9)法律服务等,并规定了具体的处罚措施及应承担的刑事责任。法案规定CPA在对发行证券的公司执行审计服务的同时,提供法律列举禁止的九项业务是非法的,并将专家服务也列入了限制范围,要求不得提供“与审计无关的专家服务”。SEC对此给予了极大支持,在2003年6月起实施的“加强委员会对审计师独立性的要求”中,不仅认可上述法案的规定,而且还规定了对客户提供非审计服务应符合“审计师不能承担管理职能、不能审计自己完成。” 我国对于审计独立性的相关规范文件主要是《中国注册会计师职业道德基本准则》与《中国注册会计师职业道德规范指导意见》(以下简称〈指导意见〉),在这两个文件中,对非审计服务并没有制定明确、具体的监管措施。在《中国注册会计师职业道德基本准则》中,要求“注册会计师提供审计或其他鉴证业务,应当保持形式上和实质上的独立”。在《指导意见》中,针对独立性所作的规范内容是参照IFAC等机构对独立性的规范,指出可能损害独立性的四种因素:经济利益、自我评价、关联关系和外界压力。 我国现行法律规定,采取“对非审计业务基本不予禁止”的模式,我国CPA职业道德基本准则规定,CPA不能为审计客户提供不相容业务,但未明确规定不相容业务的具体范围。两者内容是矛盾的,不利于审计事业的发展。因此,建议立法实施“部分禁止非审计服务”模式,从法律上对部分非审计服务做出禁止性规定,限制委托人向同一会计师事务所同时购买两种服务。对某些非审计服务作出禁止,并不是指禁止会计师事务所从事非审计服务,而是指某一个会计师事务所不得对本所的审计客户提供非审计服务,可以向其他所的审计客户提供非审计服务。 对非审计服务立法,应突破以往“法律只明文规定允许做的事、没有明文规定的也就是被禁止的”惯例,借鉴美国“法无明文禁止即自由、法无明文授权即禁止”的法治原则,对非审计服务行为予以禁止性和允许性的明确规定,并对违法行为应承担的行政责任、民事责任和刑事责任标准具体量化,以提高法律条文的清晰度和可理解性,减少违法行为的发生,并能提高执法效率和效果。从形式上讲,该法律文件可单独以《非审计服务法》立法,也可修改《审计法》,将有关非审计服务的法律条款以单独一章纳入其中。在《职业道德基本准则》《指导意见》中完善对非审计服务的监管,甚至考虑针对非审计服务出台专门的规范制度。 2.对部分非审计服务做出禁止性规定,强调的是部分禁止,并非全面禁止,也不是实行简单的市场拆分 全面禁止非审计服务会造成以下影响:(1)将直接影响审计质量。高质量的审计需要CPA的才能、知识和技术,全面禁止非审计服务将人为阻碍CPA获取现代审计所必需的知识和技能。(2)将使CPA行业在人才竞争中处于劣势。高质量的审计服务需要信息技术、风险管理、评估、金融工具和公司融资等高水平、高素质的专业人才,仅凭单一的审计服务难以吸引和留住这些优秀人才,行业发展将因此失去后劲,审计质量最终得不到保证。(3)新经济对财务报告模式和会计核算方式提出了极大挑战,传统的报告模式和核算方法不能适应新的变化,禁止提供非审计服务,投资决策需要的财务信息以及非财务信息的实时提供必将受到影响。 市场拆分是指在禁止向同一客户同时提供审计服务和非审计服务的解决办法中,可以采用两种模式:(1)在会计师事务所内下设相互独立的审计部门和管理咨询部门,将审计和管理咨询服务的机构、人员、利益分配等方面分开,以保证审计独立性;(2)把咨询服务从会计师事务所中分离出去,成为独立的专业机构。