随着辽宁出版集团、广州日报九阳传媒公司的成功上市，传媒上市又一次成为热点话题。由于广播影视的特殊体制和功能，广电企业往往不能整体上市，而是采用剥离转制的方式，造成广电企业上市面临一些困难。本文根据我国现行法律的规定，结合广电行业的实际情况，就广电企业上市的几个难点问题做一些分析。 广电企业能否成功改制 通过改制设立股份有限公司 按照法律规定，不是股份有限公司的不能上市。改制成功的标志，是建立一个法人治理结构完善、能够独立自主运营的股份公司。按照《首次公开发行股票上市管理办法》（证监会令第32号）的规定，股份公司的独立性体现在五个方面：一是资产完整，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；二是人员独立，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；三是财务独立，设有独立的财务部门、建立独立的财务体系，具有规范独立的财务会计制度，不得与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；四是内部机构独立，必须建立独立的董事会、监事会及其他内部管理机构，不得与控股股东或实际控制人合署办公；五是业务独立，不得与控股股东或实际控制人存在同种业务的竞争关系或者存在显失公平的关联交易。 广电企业改制的几个注意事项 广电企业的改制既要符合国家对首次公开发行上市公司的要求，又要符合国家文化体制改革的总体思路和有关政策。改制过程中要按照国家的规定，确保广电系统对公司的控制，一是要符合广电系统对公司的持股比例，二是要确保由广电系统主导公司的日常经营。 改制过程中要选好战略投资者，按照《公司法》的规定，股份公司发起人应当在2人以上200人以下，因此广电企业要通过引入1名以上的投资者完成改制。广电系统在选择其他投资者作为发起人时，在持股比例方面保持绝对控股的前提下，最好选择具有战略资源、与公司现有业务能够互补的战略投资者，选择的范围要严格遵守国家的有关政策，范围首先是国有大企业，其次是民营资本，尽可能避免外资股东。 改制过程中要选好中介机构组织。中介机构组织直接影响着广电企业的改制水平。中介机构是公司与资本市场的桥梁，包括投资银行（证券公司）、律师事务所、会计师事务所等，投资银行负责制定改制方案、准备上市申报材料、股票销售以及协调其他中介机构工作，律师事务所主要负责涉及的文件草拟以及提供法律意见等，会计师事务所负责出具审计报告等，投资银行是中介机构团队的核心，对改制能否成功与上市定价及承销有决定性的作用，一定要选择熟悉广电行业、有过成功项目运作经验、有能力和相关监管部门沟通的投资银行。 广电企业改制过程中要做好内部工作。企业内部要成立股改领导小组和上市办公室，配合中介机构开展工作。改制过程中要做好员工思想工作和股改的培训工作，要按照和谐社会的要求妥善处理相关利益，避免内部矛盾激化。 股份公司能否突出广电核心业务 广电业务上市的规定和实践 哪些广电业务可以上市，国家一直没有明确规定。国务院办公厅转发的信息产业部和国家广电总局《关于加强广播电视有线网络建设管理的意见》（国办发［1999］）82号），对广播电台、电视台及其播出、节目制作、广告经营和有线电视业务的上市进行了限制性的规定，这是国家比较早涉及广电企业上市的文件。此后国家有关文件对广电企业上市都有原则性的规定，表明了国家对广电企业上市是持鼓励态度的。目前广电行业的5家上市公司都已进入了广播影视的核心业务，包括广播电视传输、电视广告代理、影视剧制作和发行，以及有线电视网络业务。 5家上市公司虽然突破了一些现行政策的规定，但这些业务被纳入到上市公司时，都是按照“宣传经营两分开”、“资本不干涉宣传”的思路，将广播影视的经营性业务从宣传功能中剥离出来，这也是当前广电企业改制上市的根本原则。按照现行政策，广播电台电视台实行事业体制，频道频率资源和编审业务是不能企业化的，只能在设立股份公司时采取改制，将经营业务注入股份公司，节目编辑和播出业务留在广播电台电视台。笔者认为：节目制作（新闻类节目除外）和有线电视业务的发展更需要资金支持，其上市更能促进产业的发展；广播电视的广告业务由于所需资金不多并且盈利能力强，是调整公司收入和利润结构的有效工具，暂无上市必要；电影行业已全面实现了产业化，理应走在上市日程的前列。 上市公司要突出广电主业 广电企业上市采取剥离转制时，应尽量完整地将广电企业的主营业务进入股份公司。上市目的是做强做大主业，辅业资产最好不要进入股份公司。如实践中广电企业往往有大量的影视拍摄基地、会议中心、宾馆饭店等与广电主业不太相关的辅业资产，可在广电企业改制过程中，在做好人员安置的前提下，一次性或逐渐处置消化。 土地问题在改制上市过程中需要特别注意。由于历史原因，广电企业通常拥有大量地段良好的土地和房产，虽使用率不高，但若置入股份公司将面临高额的评估增值使资产数额扩大，严重拖累股份公司未来业绩；另外，广电企业土地多数为划拨土地，往往存在土地权属不完整等诸多问题，进行评估时工作量大、手续烦琐，需提前做好准备。
