一、管理层收购的概念 管理层收购有广义和狭义之分。广义的管理层收购是指包括外部管理者在内通过自有资金、外部融资收购标的企业股权，获得该标的企业的控制权，并取代原公司管理层的外部管理层收购（Management buy-in，简称MBI）。按照收购主体不同，管理层收购可以分为三种类型：一是典型的管理层收购（MBO），二是管理层与员工联合收购，三是外部投资者与管理者联合收购。狭义的管理层收购是指典型的管理层收购（MBO），即企业内部管理者通过外部融资购买本公司股份，从而获得公司控制权的活动，是杠杆收购的一种形式。我国通常所说的管理层收购是指狭义的管理层收购，它具有如下基本特征： 1、收购的主体是标的企业内部的管理人员。这里的管理人员包括经理、副经理和高级管理人员。我国的管理层是指标的企业和直接或间接持有标的企业国有产权的单位的负责人及其他领导班子成员。这些人员应该对本企业非常了解，有很强的经营管理能力，并有较强的资本运作能力。 2、收购的客体是具有潜在管理效率空间的企业产权。所谓“潜在的管理效率空间”是指只要加强管理就可以提高经营效益或者扩大企业价值的潜能。当标的企业存在潜在管理效率空间时，管理层有理由认为企业的价值被低估，如果条件允许，他们就愿意收购标的企业。因为收购完成后，管理层通过提升管理效率，就可以增加企业的价值，从而实现股权转让或公司上市，获取价值增值收益。 3、收购完成后，标的企业管理人员的身份发生变化。当标的企业被收购完成后，管理层的身份也随之发生变化，由原来单纯的受托管理经营者变成了所有者与经营者的双重身份，这种身份有利于减低代理成本。 4、收购的资金来源于外部。管理层收购标的企业股份所需资金比较大，不能从本企业借，也不得由本公司为其贷款提供担保等。管理层通常会设立一家新公司并以新公司的名义来收购标的企业，通过发行垃圾债券、优先债等组合融资方式解决收购资金需求。 由此可见，管理层收购是标的企业的管理者利用借贷资本购买本公司的股份或分支机构，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而重组本公司的一种杠杆收购。标的企业可以是已上市的公众持有公司，可以是国有企业，也可以是私营企业。对产权持有单位来说，管理层收购就是企业转让股权给经营者从而实现战略紧缩的行为，是一种涉及企业权益重组的资本运作方式。 理论和实践证明，管理层收购有利于减低企业所有者与经营者分离所带来的代理成本，满足管理者施展才华的要求，有效整合企业资源，防御竞争对手的敌意收购。在我国，管理层收购为国有股份的顺利退出提供了通道，也是一种提高企业管理人员积极性，发挥其企业家才能的激励机制。但是，在我国目前的法制背景和金融市场等制约下，管理者收购的实施将受到许多阻力，加之其本身所固有的缺陷，导致了管理层收购有效性的发挥受到一定限制，有待于相应政策的改善和制度的配套。 二、管理层收购的审计内容和重点 管理层收购最核心的问题是收购价格问题，审计的内容要围绕收购价格进行，重点是收购底价的确定。因此除常规审计的内容外，还要重点审计以下方面： （一）管理层收购业务的合规、合法性 1、检查收购主体的资格。管理层收购的主体可以是自然人主体，即标的企业的负责人以及领导班子成员，包括董事长、经理、副经理和其他高级管理人员，标的企业的上级企业领导层也有收购主体资格，也可以是法人主体，这个法人主体必须是由具备收购资格的管理层出资为收购而专门新成立的公司。审计人员要检查主体是否标的企业内部的管理层，有无外部人员进入收购，特别是要注意职工持股会也不得进入收购，以管理层名义代表职工持股收购也不允许。 2、检查收购资金的来源。管理层收购标的企业股份所需资金比较大，不能从本企业借，也不得由本企业为其贷款提供担保等。管理层收购所需资金只能来源于外部，必须是自筹资金，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。审计人员要检查管理层购买上市公司股权的资金来源是否正合法，特别注意上市公司是否向管理层出借资金，是否为管理层贷款提供担保，是否向管理层转贷，是否将应付福利费、工效挂钩工资节余等量化给个人，是否从利润分配中提取奖励金用于收购资金，或者以延期付款等方式变相提供财务资助。尤其要注意企业以预付账款等名义将资金转出再兜圈子回来收购等问题。 3、审查收购手续和程序。主要审查收购手续是否完备，程序是否合规。一般来说，管理层收购的产权持有企业应制订《产权转让方案》，经由股东大会审议通过后，才能实施。如果是国有和国有控股企业，应将《产权转让方案》报经国有资产管理部门审批；如果是上市公司应当将《产权转让方案》报经证券主管部门审批。国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由有管理职权的产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。其中标的企业或者标的企业产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对目前管理层持有标的企业的产权情况、拟参与受让国有产权的管理层名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等事项详尽披露。
