近年来，我国不少上市公司实行了股票增值权计划、股票期权等不同形式的股权激励计划。实践证明，股权激励使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化，对于提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到了积极的作用。面对企业这一新的经济活动事项，如何进行审计监督，本文就此谈谈看法。 一、股权激励计划的概念 一般来说，股权激励是通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励和约束机制。现代企业理论和国外实践证明，股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本、提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。通常意义上的股权激励包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等形式。 根据2005年12月中国证监会发布的《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》和国务院国资委发布的《国有控股上市公司（境内）股权实施激励施行办法》的规定，上市公司实行的股权激励计划是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的长期性激励。在此之前，一些上市公司试行的“股票增值权计划”、“职工持股”、“管理者干股”、“内部认沽权证”等名称不同的股权激励方式，都应规范统一在“股权激励计划”这一名称下。 限制性股票，是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。这里的“限制”，有三层含义：一是股票有禁售期。时间不得低于2年，在此禁售期内，所获授股票都被锁定在交易所的证券登记结算中心。二是有解锁条件。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。三是有解锁期和解锁速度。不得低于3年， 在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。如果是国有控股的上市公司授予的限制性股票，还应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。在股票期权有效期内（不超过10年），上市公司规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。如果是国有控股的上市公司授予的股票期权，还应将不低于20％的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份、发行时预留股份等法律、行政法规允许的方式解决标的股票来源。国务院国资委规定，国有控股上市公司实行股权激励计划，其股票来源不得由单一国有股东支付或擅自无偿量化国有股权。 由此可见，上市公司实行的股权激励计划是企业所有者以业绩目标和工作年限为条件给予企业经营者特定的股权经济利益，以鼓励他们勤勉工作，降低代理成本的一种中长期激励和约束措施。这项措施涉及到公司股票发行、股本回购等金融交易，进而引起股本结构的变化，属于公司资本运作活动的有机组成部分。 二、股权激励计划审计的内容和重点 对上市公司股权激励计划的审计，要以证监会发布的《上市公司股权激励规范意见》、《上市公司股权激励计划管理办法（试行）》和《国有控股上市公司（境内）股权实施激励施行办法》等法规为依据，主要审查股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及包括国有股东利益在内的全体股东利益和是否违反有关法律、行政法规的情形，重点审计业绩考核指标的完成情况、股票标的价格的确定和会计核算及其对损益的影响。具体审计内容有如下几点： （一）审查公司股权激励计划确定的依据和范围 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。高级管理人员，是指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。国有控股上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划，并且下列三类人员不得成为激励对象或者取消其激励对象资格：最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。审计人员要检查有无超范围确定激励对象的现象，注意“全员持股，全员激励”，同一集团公司内存续企业与上市公司攀比激励等问题。 （二）审查公司股权激励计划的实施条件 上市公司应当以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，实行动态管理。上市公司以年终考核结果或责任审计结果实施兑现股权激励计划。凡企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的绩效考核标准，国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议，发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚的，激励对象均不得兑现行权，必要时还要终止其资格。审计人员要检查被审计企业是否建立绩效考核体系和考核办法，是否完成由股东大会确定的考核目标任务，看有无虚报业绩而实施激励计划等问题，关注上市公司对没有达到行权条件的激励对象的股权处置。对上市公司业绩考核指标的完成情况进行复核是股权激励计划的审计重点之一。
