一、募集资金的使用 募集资金的使用关系到广大股民的切身利益。时下，陆续出现了一些资本运营家利用上市公司募集资金敛财，侵害中小股民利益的现象。因而，上市公司募集资金的使用是否与配股募集资金公告或变更公告资金投向相符，是上市公司审计的重点。 如有一上市公司，曾向社会公众增发几千万股社会流通股，募集资金1亿多元，而招股说明书上载明的用途已经多次变更。面对这样的上市公司，对募集资金的使用情况进行梳理显得尤其重要。 1.可以通过多方了解和查阅相关会议纪要，来全面把握募集资金的总体使用情况。重点了解该上市公司使用募集资金实际投资的项目是否均已完成。 2.深入了解各项目的现状。重点了解上市公司使用募集资金实际投资项目，是否达到预期效益，是否存在被清算、被置换以及被转让的现象，是否取得预期回报。 3.分析投资效果不理想的原因。这是审计的重中之重，也是发现问题所在的关键点。上市公司投资效果不理想，往往源于以下几个方面：(1)项目可行性方案中预测效益过于乐观，没有考虑到其他不利因素。如某上市公司经测算，可行性方案预计收益累计四千多万元，而实际收益累计只有一千多万元。其中有一分项目，预计利润近九百万元，实际收益只有十多万元。后因设备陈旧，产品缺乏市场竞争力等因素，被置换出该上市公司。(2)部分项目市场预测失误，企业缺乏开拓和竞争能力导致亏损歇业，导致预测与实际情况相差甚远。(3)项目管理缺乏延续性。如某项目投资近四千万元，但由于人员调动等因素，导致企业对项目的具体情况无人了解。 二、关联交易 报告期内上市公司的重大关联交易事项必须在年度报告中披露。尽管会计审事务所审计也会将购销商品、提供劳务发生的关联交易，资产、股权转让发生的关联交易，以及关联方间债权债务作为审查和披露的重点，然而，仍然存在通过关联交易虚增利润而未被会计师事务所审计所发现，或者会计师事务所仅作为一般性关联交易予以披露的可能性。因而关联交易是国家审计不可忽视的一个重要审查对象。 鉴于上市公司往往存在资产置换、股权转让、资产租赁及因采购销售货物而发生的关联交易，以及向关联方收取加工费、劳务费和向关联方支付劳务费等事项，故应针对各项关联交易的特点和可能存在的舞弊现象进行详细审计。如某上市公司的子公司与关联公司之间存在协议约定不予收回的应收账款，从而多计利润。 又如某上市公司的关联公司以自己的名义向银行借款数千万元，随后将资金无偿转借给该上市公司，到期时，再由该上市公司将本金归还给关联公司，由关联公司向银行归还本金和利息——资金实际上是上市公司在使用，而贷款利息由其关联公司负担。导致关联公司与该上市公司之间的费用划分与配比原则相悖（鉴于关联公司独立法人的地位，使用资金产生的费用应该由实际使用方——上市公司承担）。 三、对外担保 对外担保具有较大的不确定性和风险性。盲目担保很可能造成担保责任的承担，导致大笔资金的流出，影响公司的正常经营，从而损害投资者的利益。 由于关联担保问题一般不在财务会计账簿中反映，所以审计此类问题时，需要从公司董事会、总经理会议记录着手，进行了解。值得注意的是公司法修订前，上市公司对外担保受到证监会严格限制，禁止为公司股东、关联方以及任何非法人企业和个人提供担保。公司法的修订以及证监会和银监会联合下发的（关于规范上市公司对外担保行为的通知）（证监发[2005]120号）体现公司自治原则，取消了上市公司对外担保限制，但进一步严格和细化了公司对外担保的内部决策程序，强化信息披露责任。这在一定程度上对内部决策程序、信息披露的审计提出了更高的要求。 上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议，其权限及审议程序由公司章程进行明确。但以下情形必须由股东大会决议： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。 四、内控管理 在《公司法》、《证券法》和中国证监会等制订的有关法律、法规、文件的规定下，上市公司的内控管理一般而言较为完善，然而也往往是矛盾的症结所在。内控管理方面易于出现的问题有如下几种： 1.对外实体投资只重视投资决策，忽视投资后的跟踪管理。如某上市公司在对外实体投资中有数户单位没有取得相应的会计报表。而定期收集、分析、检查上市公司及下属公司的对外投资公司财务报告和经济运行情况，并做出书面报告上市公司应该是上市公司对外长期投资管理的基础性工作之一。 2.短期投资的决策和风险控制按习惯运行。缺乏成文化的书面规定，操作具有一定的随意性。 3.资金借贷手续不清。上市公司下属的众多子公司之间，或向其他非金融机构借款往往未订立合同。
