体制改革 江苏省农垦农工商联合总公司改制为江苏省农垦（集团）控股公司，原所属企业通过清产核资、产权界定，视不同情况采取改组、联合、兼并、租赁、承包、股份合作等形式形成全资子公司、控股子公司、参股公司等母子公司新体制。这是农垦经济发展中划时代的变革，其中涉及的一系列问题，都是当前改革中的“难点”与“热点”。笔者对此作一些思考。 一、母子公司体制的内涵 所谓母子公司体制一般是指母公司与子公司之间凭借特殊的法律关系构建成的组织制度。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或通过契约或协议方式能够对另一公司实行控制的公司；与母公司相应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过契约或协议方式受到另一公司实际控制的公司称为子公司。这种新体制的基本特征：一是子公司受母公司实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中最为重要的是能够决定子公司董事会的组成，在未经他人同意的情况下，母公司就可以通过自身权力任命董事会多数董事；二是母公司以两种方式控制子公司：其一股权，母公司拥有子公司一定比例（一般50%以上）股权，就能获得股东表决权的多数，即控制地位；其二契约或协议，母公司虽然不占有子公司一定比例股权，但通过订立某种特殊的契约或协议而使某一公司处于另一公司支配之下，从而取得控制地位；三是母公司、子公司各自均为企业法人。子公司只受控于母公司，但它仍然是企业法人。作为企业法人，两者是平等的民事主体，各自独立承担民事责任，享有相应的民事权利。母公司只以出资额为限对子公司负有限责任。 二、前提条件和遵循原则 江苏农垦总公司始建于1983年。13年来，农垦总公司一方面作为正厅级单位，享有省政府赋予的行政职能；另一方面又自负盈亏，不吃“皇粮”，每年向省财政交利400多万元。 这种非政非企的行政性公司很不适应市场经济迅速发展的需要。改制已势在必行。 根据机构改革的大趋势，从农垦的实际出发，江苏省农垦总公司改制方向应走实体化、集团化之路，即发展国有控股公司，构造国有产权管理主体；实行产权制度创新，这是现实的选择。 实现这种产权制度创新的前提条件是：经省政府授权设立江苏农垦国有资产控股（集团）公司，其性质是国有、独资的特殊企业法人，是纯粹型控股公司，专司原省农垦总公司所属企业、事业单位国有资产的经营管理。江苏农垦国有资产控股（集团）公司只控子公司一定比例的产权（或股权），不直接从事其它生产经营活动。这种特殊法人的特殊性在于：一是法律地位不同，一般公司法人按《公司法》执行，特殊法人不仅要按《监管条例》执行，还应遵循《国有资产法》；二是资本金来源不同，一般公司是法人资本金，特殊法人是经国家授权在一定范围内代表国家行使国有资产所有权的国家资本金；三是组织形式不同，一般公司是投资主体多元化的有限责任公司或股份有限公司，特殊法人是由政府出资的独资有限公司；四是董事会、监事会产生办法不同，一般公司是股东派股东代表，董事会成员由股东大会选举产生，监事会是内设监事会……，特殊法人是政府任命董事会成员，董事长由政府在董事会成员中指定，监事会是外派监事会……。 江苏农垦控股（集团）公司是农垦系统最上层控股母公司，按照资本额规模和在行业中的地位作用，设立第二层综合控股母公司（如大中型国有农场）和专业控股母公司（如行业性集团公司），第三层是各种类型的业务公司，从而形成母子公司体制。构建第二层母公司，应遵循下列原则：一是市场手段为主，辅以必要的行政措施。利益机制是构建第二层次母子公司的驱动力，母公司以其强大的经济实力为磁场吸引子公司，使其深刻地感到离开母公司自身就难以存在与发展。造就这样的氛围，母公司应主要采取投资、合资、扩股、兼并、租赁、融资、抵押等资本运作手段，将自己逐步培育成发展决策、投资控股、筹资融资、开发服务中心，以增强凝聚力。当然，为加快第二层次母子公司体制构建速度，辅以必要的行政措施，及时解决母公司辖区内的“瓶颈”问题也是不可缺少的。二是坚持自愿互利，各利益主体既得利益不受损害。在第二层次母子公司体制构建中，要始终坚持自愿互利、充分尊重各利益主体的意愿，切实保护各利益主体的既得利益。改革是利益的调整，调整的目的是越调越好，如果轻率地“归大堆”，以损害某一主体的利益为代价推进构建过程，势必导致利益被损者的反感、对抗，既达不到改革目的，又增加了改革成本，会事与愿违。三是母子公司之间是平等的民事主体关系。母子公司各自均为企业法人，作为企业法人均享有平等的民事权利。特别是全资子公司，具有独资公司性质。独资公司的法人资格，非经双方协调一致和有利于双方经济共同发展，是不允许随意取消的。四是按原理、原则办事与“大胆试、大胆闯”相结合。构建第二层次母子公司体制不仅应严格按照《企业法》、《公司法》、《监管条例》，还应按照即将出台的《国有资产法》规定的原理、原则制定章程，同时应从农垦垦情出发，在“三个有利于”前提下，“试”与“闯”结合，开拓前进。 三、构建方法 根据农垦企业分布广、行业多、规模悬殊大、发展水平不平衡等特点，在构建第二层母子公司体制中，应做到“三个结合”，采取四种方法。 三个结合是： ——条块结合。一个综合性集团内按专业化分工要求可组建纵向的专业性公司；按人地相宜原则，自我裂变，将大块变小块，一个大农场裂变成多个小农场。 ——全资子公司和控投子公司结合。这两种公司都应作为第二层的控股母公司。对资源性的骨干企业和在行业中起带头作用的排头兵，净资产达到一定规模（如3000万元以上）的企业可改组为全资子公司；对具有一定经营规模，经营风险较大，但在农垦经济发展中举足轻重的企业，改组为多元投资主体的控股公司；对小微亏企业，可以划转、委托给大型企业或集团公司管理，也可以直接改组为参股公司。
