内容提要：作者认为，内部人控制是乡镇企业两重性的共同制度根源。内部人掌握的经济权与大部分剩余控制权和剩余索取权相匹配，使内部人有条件也有动力通过企业利润最大化来实现个人收入最大化。同时，由于内部人的控制权没有与资产所有权相统一，又使乡镇企业的资产得不到保值增值，并降低了企业效益。出路在于推行稳妥的治理结构改革，通过加强金融监控减弱消极因素，走一条渐进式的“帕累托改进”的道路。 关键词：内部人控制 治理结构改革 金融监控 帕累托改进 一、相关的理论背景 乡镇企业一直在两重性中发展着，一方面，它迅速壮大并取得了较好的经济效率；另一方面，也存在着责职不清，经理人员滥用职权，尤其是规模扩大后，管理有所失控，亏损面有所扩大等问题。产权理论认为，这是乡镇企业的产权模糊造成的，因此，下一步的改革是明晰产权，具体包括出售、兼并、合资嫁接、推行股份合作制等措施。但这方面的进展看来并不快，或者说基层并不积极。本文将换一个角度，用乡镇企业的“内部人控制”来解释其两重性，并通过治理结构改革来寻求企业发展的新途径。 “内部人控制”这一概念由美国经济学家青木昌彦提出，其本义是在企业放权让利和公司化改造中没有形成相应的约束机制，以至经理人员（通常与工人合谋）获得了企业控制权的相当大部分。内部人控制有所谓“法律上的”和“事实上的”之分。法律上的内部人控制指内部人通过优先低价持有企业的股权而掌握对企业的控制权，正像俄罗斯在私有化过程中形成的既成事实；而事实上的内部人控制是指内部人虽不持有企业的股权，但在企业资产的使用处理和收益分配上拥有决定性权力。我国的国有企业和集体企业则主要表现为这种事实上的内部人控制。 尽管内部人控制一词发端于对转轨经济中企业治理结构问题的研究，但问题的实质在于现代企业所有权和控制权的分离。在改革中的国有、集体企业，甚至某些股份企业中，经理人员违背出资者（国家、集体或个人股东）利益的行为十分普遍。现实向经济学家提出这样一个问题：在两权分离企业中，对企业的控制权应在出资者和经营者之间如何恰当配置，一方面能保证经理人员的经营自主权，并享有一定的剩余索取权，以激励其工作积极性，提高投资效益；同时出资者又能对经理人员实施有效的监控，并对他们的工作绩效作出恰当评价和奖惩，以减少投资风险。 可见，治理结构问题实质上就是企业控制权在出资者和经营者之间的配置问题。企业控制权主要包括以下一组权利：1.企业资产的处置权，包括转让、出售、抵押等。2.企业剩余控制权，即企业有关各方面的契约中已有规定的权利之外所“余漏的”权利。3.企业盈利支配权和亏损承担权，即剩余索取权。4.企业的生产经营决策权。按企业控制权的配置格局，可将企业分为两大类，一类是“企业家控制”企业，包括个体、私人和合伙企业。由于出资者和经营者合二为一，业主集所有权和控制权于一身。一类是“内部人控制”企业，内部人拥有大部分控制权却不是资产所有者。两类企业的核心区别在于，“企业家控制”企业存在一个“中心签约人”，企业作为一组契约关系的联结，需要有一个中心签约人代表企业，与有可能与之发生经济交易和民事纠纷的任何一方谈判、立约，并以其在企业中享有的权益承担责任。而“内部人控制”企业实际上不存在这样一个中心签约人。因此，“企业家控制”企业在过去、现在和将来都表现出顽强的生命力。而“内部人控制”企业则有可能在短期内将社会的财力和智力迅速集中起来，实现跳跃式发展，但也因此增加了内部人控制的风险。 乡镇企业自建立日起，几乎就是内部人控制企业，我们将论证，内部人控制既是乡镇企业在初期表现出勃勃生机并取得长足进步的原因，也是规模壮大后，综合素质难以提高，效率有所下降，权力配置家族化，和各类腐败滋生的体制性根源。因此，改革乡镇企业的治理结构已成为当务之急。 二、乡镇企业的内部人控制及其对经济效率的影响 首先需要说明的是，乡镇企业是一个涵义过于宽泛的概念。这里分析的是乡（镇）办、村办集体企业，而不包括户办、联办的个体、私营、合伙等非集体企业，因为它们属于“企业家控制”企业。 乡镇企业的治理结构体现为“事实上的”内部人控制，这里的内部人指企业经理人员，而不同于国有企业，有时还包括职工。理论上，有必要对内部人进行监控的是出资者。乡镇企业的起始资本一般有三个来源，下面我们分别来考察这三类资本的所有者能否监控“内部人控制”。 第一是集体资产，包括土地、房屋和集体积累资金（有时是所辖其他企业的盈利）等。这部分资本属集体所有，由社区每个成员所共享，但没有清楚界定份额，没有具体到人，因此社区成员不能直接分享企业盈利，也没有决策权和支配权，更不能转让、出售其所有权，而且随着社区成员离开社区而失去共有权。因此，客观上这部分资本属“无主投资”，在实际运作上，由社区政府控制。为方便起见，我们称其为“社区资本”。 第二是社区成员的集资和摊派，诸如企业融资债券、职工带资入厂、克扣工资转股权等。这部分资本只在部分企业中存在，并且份额不大。由于它不是通过规范的金融中介机构（信托投资公司、投资基金等）进入企业的，分散的个人不可能对内部人实施有效的监控，而且投资人在期满之前不能转让、出售或抵押，用退出来行使否决权。因此这部分资本成了“无保障的投资”，在实际运作上为内部人所控制，我们姑且称之为“民间资本”。 第三是银行贷款，它在企业总资产中占有很大比重。问题是，现有银行机构并没有足够的资源和动力对企业营运状况保持密切关注，以保证资金安全。在实际运作中，有关乡镇企业的投资立项、贷款分配大都仰赖于社区行政部门的参与，并由社区政府或农工商总公司作担保，经验告诉我们，这种担保更多是政治上的，而非经济上的。由于意识形态上的原因，乡镇集体企业和非集体企业在贷款上存在区别对待，而且当集体企业因投资失误、经营亏损而无力履行支付义务时，银行并不能象对待非集体企业那样，及时实施破产和清偿，以减少损失。通常的做法是由社区政府出面，对亏损企业进行重组，并继续发放贷款力图挽救企业。这样，内部人基于“天坍下来有上面顶着”的心理，低估投资风险，导致资本这一稀缺资源的浪费性使用。
