变化一 新公司法引入了一人有限责任公司 除有限公司和股份公司外，新公司 法第二章第三节增加了设立一人有限责 任公司的特别规定。它是指只有1名自 然人股东或者1个法人股东的有限责任 公司。今后银行将不可避免与一人有限 责任公司发生各种业务。审计中需要关 注，一是新公司法对一人有限责任公司 的注册资本的规定有别于其他有限责任 公司，其注册资本最低限额为人民币10 万元，并要求股东一次足额缴纳公司章 程规定的出资额；二是新公司法规定股 东不能证明公司财产独立于股东自己的 财产的，应当对公司债务承担连带责任， 在对公司业务审计中，注意审查一人有 限责任公司的经营和资产变动情况，判 断股东财产和公司财产有无混同的情 变化二 新公司法取消了公司对外投资额的限制 审计中首先需关注公司章程中有关 对外投资的规定，公司章程对投资总额 及单项投资数额有限额规定的，不得超 过规定的限额；其次，审计中要了解和掌 握公司是否对所投资企业的债务承担了 连带责任，如对所投资企业提供担保等； 三是要审查公司对外投资决议的有效 性。新公司法规定公司向其他企业投资， 应当依照公司章程的规定，由董事会或 者股东会、股东大会决议通过。审计中， 要调阅有关公司对外投资的决议文件， 判断其效力。 变化三 新公司法大幅度降低了公司注册资本 新公司法对有限责任公司注册资本作了三方面修改：取消了按照公司经营 内容区分最低注册资本额的规定；将有 限责任公司的最低注册资本额降至人民 币3万元；公司全体股东的首次出资额 不得低于注册资本的20％，其余部分由 股东自公司成立之日起两年内缴足；其 中，投资公司可以在五年内缴足。 审计人员更应该关注公司设立之后 资产的变化情况，准确了解公司实际偿 债能力。同时，由于新公司法允许股东分 次出资，要注意通过公司验资证明和出 资证明来看公司的注册资本是否按规定 缴足或补足。 变化四 新公司法扩大了出资种 类，提高了无形资产的出资比例 新公司法第二章第二十七条对出资 方式规定：股东可以用货币出资，也可以 用实物、知识产权、土地使用权等可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资。审计人员应该清楚新公司法 扩大了出资种类，可以用货币评估作价 并可以独立转让的财产（如股权）都可作 审计中，对非货币资产出资的，还要 审查非货币资产是否存在虚假评估，其 财产权是否已经转移到公司名下。 变化五 新公司法增加公司股东滥 用权利逃避债务要承担连带责任的规定 新公司法第一章第二十条规定，公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责 任。在实际审计中，需要注意查找和收集 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任的证据，如公司通过不良资产 置换优质资产、挪用贷款给股东等手段，“淘空”公司，故意逃避银行债务，如果证 据充分，公司股东不仅仅以公司出资额 为限对债务承担有限责任，而且应当对 公司所欠银行贷款承担无限责任，银行 可以通过法院对股东采取有效的措施， 查封股东个人财产，收回贷款。 变化六 新公司法对公司担保行为 公司对外担保分为对公司股东或者 实际控制人提供担保和其他一般担保。 对其他一般担保首先应审查公司章程中 有无有关担保的规定；二是审查公司董 事会或者股东会、股东大会有关担保的 决议；三是根据公司章程测算本次担保 金额是否超过章程对单项担保数额规 定，并审查本次担保后担保总额是否超 过章程规定。对公司股东或者实际控制 人提供担保首先应审查公司提供的股东 情况说明并通过工商登记资料进行核实 判断被担保人是否为其股东和实际控制 人。是否为股东较为容易判断，但如何准 确判断被担保人是否为公司实际控制人 是个难点，需要不断积累经验加以判 断。所谓“实际控制人”是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 途径，能够实际支配公司行为的人；二是 要审查公司股东会或股东大会决议；三 是要审查被担保的股东以及实际控制人 支配的股东有没有参加表决，判断其决 议的有效性；四是审查该项表决是否由 出席会议的其他股东所持表决权的过半 数通过；五是依章程审查本次担保额是 否超过章程对单项担保额规定，审查本 次担保后担保总额是否超过章程规定。
