一、引言 当民营企业发展到一定的规模后，可能会遇到管理上的瓶颈，仅靠创始人的创业精神已不能有效地管理企业。家族企业需要建立规范的决策、人力资源、财务等制度，但是，创业和一般管理是不同的两种管理活动，一个成功的创业企业家很有可能并不是一个很好的管理者。许多民营企业希望从家族外部引入职业经理人来解决这种管理上的瓶颈。但是，在引入职业经理人上家族企业遇到了很多问题。一方面，引入职业经理人后，企业家就必须充分地授权，只有这样职业经理人才能最大限度地发挥其管理才能。但是授权又容易引发职业经理人的机会主义行为，例如：转移企业资产、窃取企业核心的技术和信息、“另立山头”、“集体叛变”、大量的在职消费等行为。职业经理人的这些行为导致了极高的代理成本。因此，许多引入职业经理人的家族企业最后陷入了“授权—失控—收权”这样的困境。 对于职业经理人来说，如果想在家族企业中发挥其管理才能，创始人就应该对其充分信任，授权他对企业进行变革。但是，职业经理人经常抱怨的是，他得不到创始人和家族其他成员的信任，甚至连一些日常的决策都不能做主。最后，由于才能得不到发挥，职业经理人只好辞职。 家族企业在引入职业经理人的过程中经常出现的这种两难困境可归因于职业经理人可能存在的机会主义行为导致的高昂的代理成本，以及家族对企业控制权的看重（如由家族成员管理可以给家族带来荣誉感）。代理成本高低则由法律法规是否完善、执法的力度，经理人市场是否成熟、企业内部的组织结构是否完善等因素决定。随着经理人市场的发展，法律制度的不断完善，家族企业与职业经理人之间的代理成本在不断降低。拥有企业的控制权可以给创始人和家族其他成员带来私人收益(private benefits)，家族可能非常看重企业的控制权，他们把企业视为家族财产的一部分，并不希望外人来掌控企业，而聘用职业经理人不可避免地要授权给外人，这会导致私人收益的损失。 因此，尽管家族非常希望通过“外脑”来帮助企业提升管理水平，但是，家族和职业经理人之间的代理问题以及家族对控制权带来的私人收益的消费影响了家族企业聘请职业经理人的决策，这导致在目前“子承父业”仍是家族企业继任的主要模式。 李新春[1]以及储小平、李怀祖[2]把家族企业引入职业经理人出现的这种两难困境归结为中国社会目前缺乏信任。他们认为，华人社会是一种低信任度的社会，由于信任不足，家族企业很难把外部的管理资源吸收到企业中，从而制约了家族企业的成长。但是，McMillan & Woodruff[3]、Johnson,McMillan & Woodruff[4]对东欧各国及越南等转型国家的研究表明，在法律制度不完善的国家，法律对交易、产权保护较弱，契约的执行和产权保护主要依靠关系型契约(relational contract)和社会网络来实施的。关系型契约是自我执行的(self-enforcing)，社会网络往往是封闭的，这样违约的信息可以很快在网络中传播，这样就可以通过把违约方从网络中驱逐出去而实施惩罚机制。中国以及东南亚家族企业主要是通过种族、血缘或婚姻形成的社会网络替代法律制度来对交易和产权进行保护的。因此，家族企业继任中的两难困境的根本原因不是华人社会中信任的缺乏，而是华人所在国家和地区法律制度的不完善。 Burkart、Panunzi和Shleifer[5]提供了一个类似本文的家族企业继任的模型。家族企业所面临的一个关键问题就是创业者必须要在雇佣职业经理和由其继承人来管理企业之间选择，同时还必须决定在证券市场出售股份的多少。在不同的法律环境下，创始人有不同的选择：(1)法律对产权保护非常好时，创始人完全出售企业所有权，使之成为由职业经理人管理的分散持股公司；(2)法律对产权保护处于一般程度时，创始人会雇佣职业经理人，但同时保留大股东地位来监督职业经理人；(3)法律对私人产权保护较弱时，继续保留企业的家族性质，由自己或家族成员管理企业，即使这两者的才能远逊于职业经理人。但是，Burkart等人同样没有考虑控制权给家族带来的私人收益，而且没有区分创始人继续经营和选择家族成员作为继承人经营之间有什么不同。 Grossman & Hart[6]、Hart & Moore[7]和Hart[8]将所有权分为剩余收益权和控制权。Aghion & Tirole[9]、Baker,Gibbons & Murphy [10]和Tirole[11]将控制权进一步细分为“名义控制权(nominal control right)”与“实际控制权(real controlright)”或者“正式权威(formal authority)”和“实际权威(real authority)”。在或家族完全控股的企业中，名义控制权和实际控制权是统一的。在公开上市公司中，股东将控制权授权给(delegate)经理层，股东只享有部分控制权，只对公司的一些重大事项，如选举董事、修改公司章程、破产重组、合并等拥有最后的表决权利，也就是说，股东只享有名义控制权。因此，人们通常所说的“两权分离”，即所有权和控制权相分离根本就是一种不规范的说法，准确的说法应该是所有权与实际控制权的分离(Hansmann)[12]。控制权的分布是多维的，比如，经理拥有决策建议权和决策执行权，而所有者拥有决策控制权和监督权(Fama & Jensen)[13][14]。 在家族企业中，创始人聘请职业经理人经营企业，将企业的（部分）实际控制权授权给了职业经理人，但保留了名义控制权，而且随时可以收回职业经理人手中的实际控制权。这样，职业经理人和创始人共享企业的（实际）控制权。李新春[15]也同样认为由于经理人市场的不完善，家族和职业经理人共同分割企业控制权的“折中治理”是规避代理成本的一种制度安排。
