［中图分类号］F276.5 ［文献标识码］A ［文章编号］1672—7320（2006）03—0348—07 随着所有权和经营权的两权分离，股东和管理者由于信息不完备和不对称性，加上二者的目标效用函数的不一致和机会主义的存在，必然存在“逆向选择”和“道德风险”的可能。因此，企业问题的关键就是，委托人如何设计有激励和监督意义的机制和合约，以控制代理人的道德风险和逆向选择，从而增大代理效果和减少代理费用。国内的研究一般是单纯从委托人（股东）的角度出发，单方面研究如何对具有信息优势的代理人（管理者）进行约束和激励，却忽视了股东和管理者存在双向信息不对称分布的现实状态，更没有考虑信息不对称的动态变化导致的激励约束机制的重复博弈过程。本文利用委托—代理理论的双向信息不对称扩展模型，说明了股东和管理者的激励约束机制是一种双向的动态的重复博弈过程，而且通过引入企业剩余和公司控制权的概念说明了对公司控制权的争夺过程就是这种动态重复博弈的现实表现。最后引用中国民营上市公司的实证数据说明了，由于形成了股东与管理层的“联合企业家”，使得原本存在的博弈过程转变成了“共谋”侵占。 一、企业性质与企业剩余 在传统的新古典经济学框架中，企业只是一个“生产函数”（production function）而已，它描述的是在可行的技术条件下任何一组投入所能生产的最高产出的一种关系[1](第19—22页)。科斯（1937）从交易成本角度指出，企业是为了节约市场交易成本而建立的以替代市场价格机制的一个行政权威机制，是以相对固定的一个长期合约来代替市场，其规模将一直扩展到企业组织内的交易边际成本等于市场组织的交易边际成本时为止。从而从交易成本角度对企业的性质进行了新的诠释，揭开了企业“黑箱”的一角。在科斯理论的基础上，威廉姆森（Williamson 1975，1979，1980，1985，1988）和阿尔钦、德姆赛茨（1972）继承交易成本的思想，从资产专用性（asset specificity）的角度讨论了企业的边界和性质。就总体而言，现代企业理论已经将企业认同为一系列契约的集合[2](第2—11页)。Jensen和Meckling（1976，1979）就指出，企业作为一组合约关系的联结（a nexus for a set of contracting relationships），它是一个法律虚构（legal fiction），对其自身而言是无所谓所有者和所有权的。狭义地理解企业，它就是“人力资本和非人力资本共同订立的一个合约，是一群要素所有者为谋求自身投入要素的保值和增值而签订的要素使用权交易合约的履行过程”，它所代表和拥有的是“一种创造未来有利现金流量的能力”。要素间合作的目的是利用各自的比较优势形成互补，通过要素、资产与服务交易的合约规模经济效应取得比不合作时更大的效益，实现各自要素的最大增值[3](第46页)。 由于市场环境的不确定性，企业合约是不完备的，因此要素的增值肯定不是一个常量，而是一个不确定的变量。企业剩余（residue of firm）就是指对企业总收入扣除所有固定合约支付后的剩余额，也就是要素增值中不确定的部分[3](第47页)。因此，抛开固定合约支付后，要素合约的核心问题就是企业剩余的安排问题，这也恰恰就是委托—代理理论中激励约束机制主要关注的问题。 法玛与詹森提出将剩余索取权限于重要的决策代理人，以此代替了高成本的限制决策代理人独断独行的控制机制，并认为这种机制对于小型、非复杂的组织是有效的。后来又提出将剩余控制权归于管理者，而由管理者与股东共同分享剩余索取权的观点。但是，在企业中到底应该由哪些要素来享受和控制企业剩余呢？ 假定企业总收入为R，风险中性的非人力资本投入者（股东）的报酬为S，风险回避的非人力资本投入者（债权人）的报酬为I，风险中性的人力资本投入者（经营管理者）的报酬为M，风险回避的人力资本投入者（工人）的报酬为W，企业直接生产成本（外购原材料和劳务合同支付）为C，企业固定资产折旧费为D，那么： R＝S＋I＋M＋W＋C＋D 我们可以很清楚地看到，可以假定C和D是常量，而作为非人力资本中的债权人就是因为其选择风险回避的固定利息回报I才成为债权人的，同时人力资本中的工人也是因为如此才选择工资报酬W的。因此，我们可以假定I、W、C、D为常量，从而上式可以转化为： R1＝R－I－W－C－D＝S＋M 在实际工作中，在企业发展的早期，由于企业的经营者主要也作为一般工人的特例只享受较高固定工资，所以在企业发展的早期，企业的剩余只被企业股东所占有，也就是： R2＝R－I－W－C－D－M＝S 随着经济的发展，企业的所有权和经营权逐渐分离，作为企业实际经营者的管理者，其要素报酬已经转化为： M＝a＋（R－I－W－C－D－a）×r 其中a为管理者报酬中的固定合约收入，r是经营者报酬中与企业效益相关的比例。所以我们设管理者的非固定收益为M’＝（R－I－W－C－D－a）×r，则有 R3＝R－I－W－C－D－a＝S＋M’ 由此，我们将收入R中的所有固定支出全部剥离以后，我们可以清楚地看到，剩下的就是R3—企业剩余（residue of firm）。因此，在企业不存在所有权和经营权分离的古典企业中，由于股东独立享有公司的全部控制权，因此通过让股东独享企业剩余R2就可以解决企业合约中的关键问题。但是，在现代企业中，由于存在所有权和控制权的分离问题，导致股东和管理者形成“联合企业家”，共同分享对公司的实际控制权，因此企业剩余的分享对象就是企业的股东和管理者[3](第95页)。
