企业并购是市场经济发展的必然要求，随着国有企业改革的深入和现代企业制度的建 立，以获取经营控制权为目的的企业并购日益成为社会关注的焦点。近几年，民营企业 并购国有企业已经成为经济发展中一道亮丽的风景线，“国进民退”逐渐成为国有经济 改革、民营经济发展和优化产业结构的一个重要途径。作为一项高风险的资本经营活动 ，由于并购方没有充分考虑并购中存在的风险，及时采取防范措施而败走麦城的案例并 不鲜见。本文以德隆集团的并购重组为例，从并购方的角度，阐述民营企业并购国有企 业风险的产生与控制基础。 一、并购风险的产生 就中国的经济发展水平、商业文化、法律环境和政府监管而言，民营企业对国有企业 的并购孕育着高风险。以德隆集团为例：自1996年起，该公司逐步形成了汽车及零配件 、农业及食品制造业、机床及户外小型机械制造、水泥、矿产开发、农资流通等多产业 结合的投资格局，部分产品在国际国内市场占领先地位；2003年公司在册员工逾5万人 ，纳税总额达20亿元人民币；逐步发展成为中国民营企业中的“巨无霸”，受到经济界 的广泛关注。德隆的发展主要得益于并购重组，到2004年集团债务缠身、陷入财务困境 ，也主要源于并购重组。 (一)环境制约风险 并购信息不畅。由于不能够全面了解被并购的国有企业，难以全方位掌握被并购的国 有企业的信息，缺乏熟悉国有企业运营的财务专家和法律专家的帮助，民营企业在制定 收购计划时会受到一定程度的限制，并购效果必然受到影响。十几年下来，德隆集团拥 有了几百亿资产，近两百家企业，涉足十几个产业。但德隆集团对所收购的沈阳合金、 湘火炬等公司从事的机电业并不熟悉，缺少行业专属管理信息，决定了德隆的并购缺少 产业整合基础，具有高风险性。 资本市场运作不规范。中国上市公司的非流通股本占到全部股本的四分之三，这些不 能流动的非流通股本，成为中国证券市场健康发展的羁绊。而民营企业并购的又大多是 陷入经营困境的国有企业，自然孕育着高风险。德隆所有超前的理念如产业整合、战略 投资、价值链、全球接轨及多元化资本经营等，均需要在中国这个市场经济基础脆弱的 环境中实施，风险的产生也就在所难免。2004年4月份初，德隆的债权人、投资人开始 走向司法诉讼，凡是有德隆资产和有德隆债权人的地方就有了全国各地法院保全组法官 ，德隆名下能够被法院认定的资产悉数被冻结、查封；六月初，一些省市的证监局为防 止日后落下不作为的责任，对德隆控股的证券公司提出司法保全申请，导致德隆总部及 其控股的很多机构实际上已经失去了控制和运营能力。一个曾经在资本市场上游刃有余 的民营企业就这样处于风雨飘摇之中。 并购决策咨询脱离国情。德隆的独特之处是请了很多国外的管理专家做咨询，为其造 势。这些国际上一流的管理咨询公司和管理咨询专家的能力不必怀疑，但这些外国专家 对中国知之多少呢?当国外的管理咨询专家把他们先辈创业基础上的管理套路贩卖到中 国来时，他了解中国企业家的创业激情和创业逻辑吗?他能深刻理解中国企业的并购环 境吗?对这些优秀民营企业来说，一方面是政府的不可逾越的制度，另一方面民营企业 高估自己的成绩。实际上，中国企业的民营化过程是一条慢慢长路，终究要靠民营企业 家自己来走。 (二)文化冲突风险 并购双方的文化差异。企业文化会对企业效率产生深远的影响，不同的企业是在不同 的环境下成长起来的，必然存在文化差异。在市场竞争中居于强势地位的企业文化会有 某种优势。一方面，强势企业的文化会被其他企业仿效；另一方面，强势企业会收购那 些处于劣势地位的企业。不能正视并购的文化整合过程，忽视被接管企业的文化传统， 就有可能导致接管失败，使企业成员丧失文化的确定感，产生行为上的模糊性，降低对 企业的依赖程度，最终影响并购增值的实现。德隆在实践中形成了崇尚个性与创新、提 倡团队合作的企业文化，其超前的价值理念、经营理念与被并购国有控股公司的“大锅 饭”文化之间存在巨大差异。 并购文化冲突的产生。企业并购不是简单地将一个企业的经营要素注入另一个企业。 由于民营企业和国有企业之间存在着显著的文化差异，一旦民营企业并购国有企业，国 有企业的员工就要面对一种截然不同的企业文化。如果被并购国有企业员工的价值理念 不能及时转变过来，就会出现国有企业改制之后新的制度安排和原有价值理念严重冲突 的情况。一家国有企业在改制为民营企业之际，大门上方的一条横幅上写着“宁作国有 企业的鬼，不作民营企业的人”。价值理念整和不了，企业文化不能重新塑造，企业就 会失去运转的精神支柱。德隆集团谋求成为中国传统产业新价值的发现者和创造者，其 超前的资本经营理念难以为目标企业所认同。因此，德隆产业链整合战略的基础并不牢 固，难以产生协同效应。 二、并购风险控制的基础 民营企业并购国有企业面临的风险直接影响着并购的实施，谨慎对待各个环节的风险 并采取相应的防范措施非常重要。员工价值观念是企业文化的核心要素，是制定法律政 策的重要基础(法律政策的制定要考虑当时的价值观念和认识水平，才能得以执行并发 挥作用)，也是决定政府对并购施加何种影响的重要因素(政府要考虑公众的心理承受能 力和社会的稳定)。因此，被并购国有企业员工价值观念的转变是有效控制并购风险的 基础。具体措施如下。
